每日必读公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国重汽
股票代码：000951
收购人名称：中国重汽(香港)有限公司
注册地址：香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1504室
通讯地址：香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1504室
联系电话：(852)28108911
签署日期：2007年4月3日
特别提示
(一)收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在中国重汽集团济南卡车股份有限公司拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在中国重汽集团济南卡车股份有限公司拥有权益；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次收购已取得国家国资委及国家商务部的批准；本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,已经触发要约收购义务,收购人实际控制人已经向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")申请豁免收购人要约收购义务,根据《收购办法》,本次收购尚需经证监会审核无异议后方可进行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义在本收购报告书(摘要)中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告
书
重汽集团、收购人实际 指中国重型汽车集团有限公司
控制人
重汽BVI 指中国重汽(维尔京群岛)有限公司,一家由重
汽集团在英属维尔京群岛设立并全资持有的有限
责任公司
重汽香港、收购人 指中国重汽(香港)有限公司,一家由重汽BVI
在香港设立并全资持有的有限责任公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国重汽、上市公司、指中国重汽集团济南卡车股份有限公司(股票交
被收购公司 易代码：A股000951)
注入资产 指重汽集团向重汽BVI注入,并再由重汽BVI注
入重汽香港的重汽集团持有的中国重汽63.78%股
权及其他资产
境外注资 指重汽集团将注入资产注入重汽BVI,再由重汽
BVI注入重汽香港
本次收购 指重汽集团以直接持有的中国重汽205,763,522股
限售流通A股,占中国重汽发行的总股份63.78%,
连同其他注入资产,经评估机构评估并经山东省
国资委核准评估结果后,一并注入重汽BVI,再
由重汽BVI注入重汽香港。注资完成后,重汽香
港将持有中国重汽63.78%股份,成为中国重汽的
直接控股股东,重汽集团将成为中国重汽的间接
控股股东和实际控制人
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
重汽香港系重汽BVI于2007年1月31日根据香港公司条例在香港全资注册设立的有限责任公司；注册号为1106407；业务为投资控股；为重汽集团间接全资附属公司,受香港法律规限；注册办事处位于香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1504室；于注册成立日期法定股本为10000港元,分为10000股每股面值1.00港元的股份。
二、收购人收购后的股权控制关系结构图
注:
(1)上图为本次收购完成后的示意图；
(2)重汽集团境外注资全部完成后,收购人将持有中国重汽63.78%股份。
三、收购人实际控制人基本情况
本次收购人实际控制人为重汽集团,重汽集团基本情况如下：
重汽集团是根据山东省人民政府《关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》(鲁政字[2001]12号)的批准,于2001年5月28日依法设立并有效存续的国有独资公司。重汽集团现持有山东省工商行政管理局签发的注册号为3700001806792的《企业法人营业执照》,公司注册资本为97,658万元,住所为济南市无影山中路53号,法定代表人为马纯济,经营范围为组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工、公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限集团的进出口)。
重汽集团的出资人为山东省人民政府,由山东省国资委履行出资人职责。山东省国资委是根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》(厅字〔2003〕38号)和山东省省委、山东省人民政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》(鲁发〔2004〕8号)设置的山东省人民政府直属正厅级特设机构,由山东省人民政府授权代表国家行使国有资产出资人职责,其监管范围是山东省政府履行出资人的企业和山东省人民政府授权实行企业化管理的事业单位和国有资产。
四、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、收购人于2007年1月31日设立,收购人实际控制人主要业务为：
组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工、公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限集团的进出口)。
2、收购人于2007年1月31日设立,收购人实际控制人最近3年及1期的财务状况如下表所示(见下页)：
单位：人民币万元
财务指标
2006年1至3月 2005年度 2004年度 2003年度
资产总额 1,369,311 1,504,314 1,111,526 693,984
股东权益
(不含少
61,595 (157,417) (279,534)
数股东权 (152,139)
益)
主营业务
216,166 862,513 964,578 512,354
收入
净利润 3,726 9,591 29,114 (15,513)
净资产收
益率(全面 不适用 不适用 不适用 不适用
摊薄)
资产负债
92.05% 107.50% 111.21% 140.19%
率
五、收购人最近5年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
收购人于2007年1月31日设立,截至本报告书签署之日,收购人自设立之日起未受到过行政处罚或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事和高级管理人员情况
收购人董事、高级管理人员情况如下表所示：
是否取得其
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
马纯济 董事、董事会主席 中国 中国 无
蔡 东 董事、总裁 中国 中国 无
王浩涛 董事、副总裁 中国 中国 无
韦志海 董事、副总裁 中国 中国 无
王光西 董事、副总裁 中国 中国 无
童金根 董事、秘书、总经济师 中国 中国 无
王善坡 董事、总工程师 中国 中国 无
截至本报告书签署之日,上述人员未受到过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本收购报告书签署之日,收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购目的是为实施重汽集团整体重组方案,重汽集团拟将经山东省国资委核准评估结果的包括中国重汽63.78%股份的注入资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港,同时分别由重汽BVI向重汽集团及由重汽香港向重汽BVI相应增发股份,最终完成对重汽香港的注资程序。
二、收购决定
重汽集团于2007年3月6日董事会通过决议,批准重汽集团将经山东省国资委核准评估结果的包括中国重汽63.78%股份的注入资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港。
第四节 收购方式
一、收购人实际控制人持有上市公司股份的情况
截止本报告签署日,收购人除拟收购重汽集团持有的中国重汽205,763,522股国有法人股/限售流通股(占中国重汽总股本的63.78%)外,不持有上市公司任何股份。
二、本次收购方式
重汽集团、重汽BVI、重汽香港于2007年4月2日签署《资产注入协议》,协议主要内容为：重汽集团将经山东省国资委以鲁国资产权函[2007]7号文核准评估结果的、包括重组后持有的上市公司63.78%股份及其他资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港,同时分别由重汽BVI向重汽集团及由重汽香港向重汽BVI相应增发股份,最终完成对重汽香港的注资程序
三、政府部门的批准
(一)涉及本次收购已取得下述相关政府机构的批准：
1、山东省国资委于2007年1月19日签发鲁国资产权函[2007]7号文,核准中企华资产评估有限公司2006年12月25日出具的中企华评报字[2006]第134号资产评估报告,核准包括重汽集团持有的中国重汽63.78%股权在内的注入资产评估结果。
2、山东省人民政府于2007年1月31日签发鲁政字[2007]13号文,原则同意重汽集团确定的整体重组实施方案。
3、商务部于2007年1月24日签发商合批[2007]68号文,批准重汽集团在境外设立中国重汽BVI、中国重汽香港及境外注资。
3、国资委于2007年2月16日签发国资产权[2007]119号文,核准重汽集团通过重汽BVI向重汽香港注资产及重汽香港折股比例。
(二)本次收购尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行,重汽集团已同时向证监会报送了《中国重型汽集团有限公司关于中国重汽(香港)有限公司收购中国重汽集团济南卡车股份有限公司豁免要约收购申请报告》。
四、本次收购结果
本次收购完成后,重汽香港持有中国重汽股权205,763,522股,占中国重汽总股本的63.78%。由于重汽集团全资持有重汽BVI,重汽BVI全资持有收购人,因此本次收购完成后,重汽集团仍实际控制中国重汽上述股份,中国重汽的实际控制人并不发生任何变化。
五、权利限制
本次收购涉及的中国重汽63.78%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 其他重大事项
本次收购前,收购人实际控制人重汽集团持有中国重汽国有法人股及限售流通股情况如下：
1、2006年2月9日中国重汽发布的《中国重型汽车,集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》描述,根据2006年1月19日山东省人民政府鲁国资产权函[2006]11号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》,中国重汽于2006年2月10日实施了股权分置改革。股权分置改革实施完毕后,重汽集团持有中国重汽13,710,352.2限售流通股,占中国重汽股本总额的53.98%。重汽集团承诺,自中国重汽股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内,不通过深交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述36个月的承诺期限届满后,12个月之内,通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的5%,24个月之内,通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的10%。
2、2006年10月31日中国重汽发布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份变动及上市公告书》描述,根据2006年8月8日中国证券监督管理委员会下发证监公司字［2006］159号文,证监会核准中国重汽向重汽集团发行6,866万股新股购买重汽集团的相关资产。本次中国重汽向重汽集团新增发的6,866万股份已于2006年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管,托管完成后,重汽集团持有中国重汽限售流通股为205,763,522股,占中国重汽股本总额63.78%。重汽集团承诺,自新增6,866万股份自上市之日起36个月内,不通过深交所挂牌出售。
同时,根据先前2006年8月11日中国重汽公布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中曾披露：“依照最新颁布的《上市公司证券发行管理办法》,作为本公司控股股东,重汽集团承诺：除在不改变重汽集团作为本公司最终控制人的重组改制外,重汽集团三年内不对本次新增股份进行转让。”
本次收购未改变中国重汽实际控制人,符合重汽集团做出的上述承诺。
收购人承诺：就上述股份限售事项,收购人将承继重汽集团的前述承诺。
除上述事项外,收购人认为,本报告已按相关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人登记注册文件；
2、收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、重汽集团2007年3月6日董事会决议；
4、事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明和证券登记结算机构出具的相关证明；
5、重汽集团与上市公司、上市公司的关联方之间于2006年4月11日签署的关联交易的协议；
6、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的证明；
7、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人(如收购人为上市公司)股票的情况；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、重汽集团2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月财务会计报告。
二、备置地点
上述备查文件备置于：中国重型汽车集团有限公司
通讯地址：山东济南英雄山路165号 邮政编码：250002
联系电话：0531-85582545
传真： 0531-85582917
收购人声明
收购人授权代表声明如下：
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国重汽(香港)有限公司(盖章)
授权代表(签字)：马纯济
二00七年四月三日
