每日必读公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国重汽
股票代码：000951
信息披露义务人：中国重型汽车集团有限公司
注册地址：山东省济南市无影山中路53号
通讯地址：山东省济南市无影山中路53号
联系电话：0531-85582545
签署日期：2007年4月3日
特别提示
(一)本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章编写本报告；
(二)依据上述法律法规规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制中国重汽集团济南卡车股份有限公司的股份；
(三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
(五)信息披露义务人就本次权益变动尚待中国证券监督管理委员会豁免中国重汽(香港)有限公司要约收购义务后方可进行。
第一节 释义在本权益变动报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指中国重汽集团济南卡车股份有限公司详式权益
变动报告书
重汽集团、信息披露义 指中国重型汽车集团有限公司
务人
重汽BVI 指中国重汽(维尔京群岛)有限公司,一家由重
汽集团在英属维尔京群岛设立并全资持有的有限
责任公司
重汽香港 指中国重汽(香港)有限公司,一家由重汽BVI
在香港设立并全资持有的有限责任公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指山东省国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国重汽、上市公司 指中国重汽集团济南卡车股份有限公司(股票交
易代码：A股000951)
注入资产 指重汽集团向重汽BVI注入,并再由重汽BVI注
入重汽香港的重汽集团持有的中国重汽63.78%股
权及其他资产
境外注资 指重汽集团将注入资产注入重汽BVI,再由重汽
BVI注入重汽香港
本次权益变动 指重汽集团以直接持有的中国重汽205,763,522
股限售流通A股,占中国重汽发行的总股份
63.78%,连同其他注入资产,经评估机构评估并
经山东省国资委核准评估结果后,一并注入重汽
BVI,再由重汽BVI注入重汽香港。注资完成后,
重汽香港将持有中国重汽63.78%股份,成为中国
重汽的直接控股股东,重汽集团将成为中国重汽
的间接控股股东和实际控制人
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称 中国重型汽车集团有限公司
注册地址 山东省济南市无影山中路53号
法定代表人 马纯济
注册资本 97,658万元
营业热照注册号码 3700001806792
企业法定代表人组织机构 61414090-5
代码
企业类型 有限责任公司(国有独资)
股东 山东省人民政府
经营范围 组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重
汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、
改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底
盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机
械加工、公路运输；科技开发、咨询及售后服
务；许可范围内的进出口业务(限集团的进出
口)
经营期限 永久
国税登记证号码 鲁税济字370105614140905
地税登记证号码 鲁税济字370105614140905
通讯地址 山东济南英雄山路165号
联系人 时春华
电话 0531-85582545
传真 0531-85582917
邮证编码 250002
二、信息披露义务人产权及控制关系结构图
三、信息披露义务人股东的基本情况
重汽集团是根据山东省人民政府《关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》(鲁政字[2001]12号)的批准,于2001年5月28日依法设立并有效存续的国有独资公司。重汽集团现持有山东省工商行政管理局签发的注册号为3700001806792的《企业法人营业执照》,公司注册资本为97,658万元,住所为济南市无影山中路53号,法定代表人为马纯济,经营范围为组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工、公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限集团的进出口)。
重汽集团的出资人为山东省人民政府,由山东省国资委履行出资人职责。山东省国资委是根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》(厅字〔2003〕38号)和山东省省委、山东省人民政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》(鲁发〔2004〕8号)设置的山东省人民政府直属正厅级特设机构,由山东省人民政府授权代表国家行使国有资产出资人职责,其监管范围是山东省政府履行出资人的企业和山东省人民政府授权实行企业化管理的事业单位和国有资产。
四、信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务为：
组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工、公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限集团的进出口)。
2、信息披露义务人最近3年及1期的财务状况如下表所示：
单位：人民币万元
财务指标
2006年1至3月 2005年度 2004年度 2003年度
资产总额 1,369,311 1,504,314 1,111,526 693,984
股东权益
(不含少
61,595 (157,417) (279,534)
数股东权 (152,139)
益)
主营业务
216,166 862,513 964,578 512,354
收入
净利润 3,726 9,591 29,114 (15,513)
净资产收
益率(全面 不适用 不适用 不适用 不适用
摊薄)
资产负债
92.05% 107.50% 111.21% 140.19%
率
五、信息披露义务人最近5年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人近5年内未受到过行政处罚或刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
是否取得其
姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
马纯济 董事、董事会主席 中国 中国 无
蔡 东 董事、总裁 中国 中国 无
王浩涛 董事、副总裁 中国 中国 无
韦志海 董事、副总裁 中国 中国 无
王光西 董事、副总裁 中国 中国 无
童金根 董事、秘书、总经济师 中国 中国 无
王善坡 董事、总工程师 中国 中国 无
截至本报告书签署之日,上述人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股权的情形。
第三节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动目的是为实施重汽集团整体重组方案,重汽集团拟将经山东省国资委核准评估结果的包括中国重汽63.78%股份的注入资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港,同时分别由重汽BVI向重汽集团及由重汽香港向重汽BVI相应增发股份,最终完成对重汽香港的注资程序。
二、本次权益变动的决定
重汽集团于2007年3月6日董事会通过决议,批准重汽集团将经山东省国资委核准评估结果的包括中国重汽63.78%股份的注入资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动背景
本次权益变动实施前,信息披露义务人实际持有中国重汽股份的情况：
本次权益变动实施前,信息披露义务人持有中国重汽205,763,522股国有法人股/限售流通股(占中国重汽总股本的63.78%),为中国重汽第一大股东和实际控制人。
二、本次权益变动方式
1、本次权益变动方式
重汽集团将经山东省国资委以鲁国资产权函[2007]7号文核准评估结果的、包括重组后持有的上市公司63.78%股份及其他资产,由重汽集团注入重汽BVI,再由重汽BVI注入重汽香港,同时分别由重汽BVI向重汽集团及由重汽香港向重汽BVI相应增发股份,最终完成对重汽香港的注资程序
2、本次权益变动涉及政府有关部门批准情况
(1)山东省国资委于2007年1月19日签发鲁国资产权函[2007]7号文,核准中企华资产评估有限公司2006年12月25日出具的中企华评报字[2006]第134号资产评估报告,核准包括重汽集团持有的中国重汽63.78%股权在内的注入资产评估结果。
(2)山东省人民政府于2007年1月31日签发鲁政字[2007]13号文,原则同意重汽集团确定的整体重组实施方案。
(3)商务部于2007年1月24日签发商合批[2007]68号文,批准重汽集团在境外设立中国重汽BVI、中国重汽香港及境外注资。
(4)国资委于2007年2月16日签发国资产权[2007]119号文,核准重汽集团通过重汽BVI向重汽香港注资产及重汽香港折股比例。
(5)本次权益变动尚需获得证监会豁免重汽香港向中国重汽的全体股东发出要约收购义务后方可进行。
3、本次权益变动的结果
本次权益变动完成后,重汽香港持有中国重汽股权205,763,522股,占中国重汽总股本的63.78%。由于重汽集团全资持有重汽BVI,重汽BVI全资持有重汽香港,因此本次权益变动完成后,重汽集团仍实际控制中国重汽上述股份,中国重汽的实际控制人并不发生任何变化。
4、权利限制
本次权益变动涉及的中国重汽63.78%股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动系重汽集团向重汽香港注资行为,不涉及重汽香港支付资金事宜。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划；
二、截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或与上市公司拟购买或置换资产有关的重组计划；
三、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司董事会及高级管理人员进行重大调整的计划；信息披露义务人与上市公司股东之间就上市公司董事、高组管理人员的任免亦不存在任何合同或默契；
四、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司修改公司章程进行修改的计划；
五、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划；
六、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划；
七、截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对中国重汽独立性影响的分析
本次权益变动完成后,中国重汽的实际控制人并未发生变化,本次权益变动对中国重汽人员独立、资产完整、财产独立不产生任何影响。本次权益变动完成后,重汽香港保证严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,继续维护中国重汽的独立经营能力,坚持中国重汽在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现独立。
二、信息披露义务人及信息披露义务人关联方与中国重汽之间的同业竞争情况及避免同业竞争相关承诺和措施
(一)信息披露义务人及其关联方与中国重汽之间的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
中国重汽的主营业务为重型汽车的生产及销售,产品为整车(包括底盘)及少量相关零部件。重汽集团下属子公司中国重汽集团济南商用车有限公司(以下简称“济南商用车公司”)生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与中国重汽的重型汽车为同一类产品,该公司与中国重汽构成同业竞争。
1、重汽集团及济南商用车公司与中国重汽于2003年9月22日签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议,中国重汽接受济南商用车公司的委托,代其管理与“斯太尔飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产,并向济南用车公司支付资产占用费；在协议有效期3年内,中国重汽具有选择是否购买该资产的权利。
2、重汽集团于2006年4月11日就重汽重大资产收购及增发股份,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,在该承诺函中,重汽集团承诺：
“除已在公告文件中披露的情况外,只要重汽的股票仍在证券交易所上市交易并且重汽集团依照所适用的上市规则被认定为中国重汽的控股股东或实质控制人,重汽集团不会在中国重汽经营的区域内从事对中国重汽构成竞争的业务或活动；如果中国重汽在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而重汽集团已对此已经进行生产、经营的,只要重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人,重汽集团同意中国重汽对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；对于中国重汽在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而重汽集团目前尚未对此进行生产、经营的,只要重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人,除非中国重汽同意不从事该等新业务并书面通知重汽集团,重汽集团将不从事与中国重汽相竞争的该等新业务。”
3、中国重汽于2006年8月14日发布的《重大资产收购暨关联交易协议公告》披露,鉴于2005年“斯太尔飞龙”系列重型汽车停产,协议未被执行,中国重汽在2005年亦未向重汽集团支付资产占用费。
(二)本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方与中国重汽之间的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
前述《资产委托经营及选购权协议》已到期,鉴于济南商用车公司的“斯太尔飞龙”系列重型汽车目前已终止生产,本次权益变动完成后,济南商用车公司不需与中国重汽续签《资产委托经营及选购权协议》。
第八节 与上市公司之间的重大交易
本次权益变动前,重汽集团及其下属关联方(中国重汽及其附属公司除外)与中国重汽存在一系列关联交易,重汽集团代表其下属关联方于2006年4月11日与中国重汽签署了一系列关联交易协议,该等协议于2006年5月29日经中国重汽股东大会审议通过,中国重汽于2006年8月14日发布的公告中详细披露了上述关联交易协议。
本次权益变动完成后,前述关联交易情况并无改变。鉴于前述关联交易协议的实际履行主体为重汽集团及其下属关联方与中国重汽,本次权益变动完成后,并未改变该等关联交易协议的实际履行主体,该等关联交易协议的内容亦无任何变更,且本次权益变动未导致中国重汽与重汽集团及其下属关联方产生新的关联交易,所以本次权益变动对前述关联交易协议的履行未产生任何影响,前述关联交易协议继续有效。
除上述交易外,信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前24个月内,不存在以下重大交易情形：
1、与中国重汽的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、对拟更换的中国重汽董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
3、对中国重汽有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖中国重汽上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月,除于2006年10月因中国重汽实施向重汽集团新增股份收购部分经营性资产而增持股份外,信息披露义务人不存在买卖中国重汽挂牌交易股票和未挂牌交易股票的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖中国重汽上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖中国重汽挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日及2006年1月1日至2006年3月31日的合并资产负债表、合并利润表如下(经普华永道中天会计师事务所有限公司审计)：
一、信息披露义务人三年一期的合并资产负债表(一)：
资产 附注 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 (六) (1) 6,241,324,362 7,150,676,688 3,898,516,439 2,404,994,898
存放中央银
行存款 (六)(2) 21,159,163 32,159,163 1,802 -
短期投资 - - 30,000,000 30,000,000
应收票据 (六) (3) 172,543,944 174,649,767 587,931,046 749,532,964
应收利息 16,286,805 33,482,101 11,611,318 11,552,342
应收账款 (六)(4)(a) 675,895,705 405,825,083 537,903,684 637,444,829
其他应收款 (六)(4)(b) 187,200,484 1,054,196,143 1,450,209,895 481,209,716
贷款 (六)(5) 626,200,000 634,000,000 485,960,672 -
预付账款 (六) (6) 199,101,086 121,808,791 80,277,275 106,045,474
应收补贴款 1,713,512 1,713,512 491,768 544,478
存货 (六)(7) 2,870,886,864 2,521,532,042 2,142,937,075 1,315,144,774
待摊费用 7,387,330 2,515,388 3,736,842 3,389,003
流动资产合计 11,019,699,255 12,132,558,678 9,229,577,816 5,739,858,478
长期投资
长期股权投
资 (六) (8) 34,367,224 35,475,844 39,910,324 44,344,804
股权分置流通权 (六)(9) 39,013,292 - - -
固定资产：
固定资产原
价 3,231,114,468 3,239,047,895 2,333,061,551 1,995,395,481
减：累计折旧 (968,130,513) (1,054,486,267) (1,017,239,678) (1,019,815,259)
固定资产净
额 (六)(10) 2,262,983,955 2,184,561,628 1,315,821,873 975,580,222
在建工程 (六)(11) 190,508,156 540,803,191 487,909,945 170,108,276
固定资产合计 2,453,492,111 2,725,364,819 1,803,731,818 1,145,688,498
无形资产及其他
资产：
无形资产 (六)(12) 146,535,913 149,740,758 42,039,955 9,952,695
无形资产及其他
资产合计 146,535,913 149,740,758 42,039,955 9,952,695
资产总计 13,693,107,795 15,043,140,099 11,115,259,913 6,939,844,475
二、信息披露义务人三年一期的合并资产负债表(二)
金额单位：人民币元
负债和所有者权益 附注 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 (六)(13) 5,926,744,932 7,455,237,610 4,654,939,593 3,820,856,913
应付票据 (六)(14) 1,927,303,600 2,693,502,838 1,939,212,169 703,383,696
应付账款 (六)(15) 2,131,541,602 1,809,930,246 1,981,865,255 1,142,764,913
预收账款 (六)(16) 585,364,643 408,597,041 346,601,533 491,344,164
应付工资
55,717,012 65,611,713 78,783,022 77,089,873
应付福利费 47,764,528 65,026,349 40,407,120 11,281,763
应交税金 (六)(17) 3,508,383 (34,280,002) (35,135,130) (50,942,064)
其他应交款 (六)(18) 9,756,201 39,593,526 101,852,171 113,419,239
其他应付款 (六)(19) 150,841,810 717,783,451 646,863,922 1,020,165,817
客户存款 (六)(20) 81,009,937 70,877,955 7,666,345 -
预提费用 (六)(21) 70,869,669 40,125,885 105,794,006 214,300,439
预计负债 (六)(23) 41,754,746 51,461,444 63,090,961 39,659,619
一年内到期的长
期负债 (六)(24) 100,568,035 169,536,185 568,423,311 207,838,102
应付短期债券 (六)(22) 987,925,000 982,750,000 - -
流动负债合计 12,120,670,098 14,535,754,241 10,500,364,278 7,791,162,474
长期负债
长期借款 (六)(24) 376,025,243 976,147,152 1,135,796,596 1,151,815,894
长期应付款 (六)(25) - 24,970,000 24,970,000 25,183,797
长期预计负债 (六)(23) 107,640,000 634,830,000 700,690,000 760,840,000
长期负债合计 483,665,243 1,635,947,152 1,861,456,596 1,937,839,691
负债合计 12,604,335,341 16,171,701,393 12,361,820,874 9,729,002,165
少数股东权益 472,821,397 392,832,114 327,612,975 6,179,094
所有者权益 (六)(26) 615,951,057 (1,521,393,408) (1,574,173,936) (2,795,336,784)
负债和所有者权益总
计 13,693,107,795 15,043,140,099 11,115,259,913 6,939,844,475
三、信息披露义务人三年一期的合并利润表：
金额单位：人民币元
2006年1月1日至
项 目 附注 3月31日止期间 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入
(六)(27) 2,161,657,491 8,625,133,804 9,645,783,737 5,123,544,120
减： 主营业务成本 (六)(27) (1,730,451,677) (7,404,797,618) (8,134,657,535) (4,236,451,235)
主营业务税金
及附加 (六)(28) (11,129,050) (27,824,462) (25,345,874) (18,076,395)
二、主营业务利润
420,076,764 1,192,511,724 1,485,780,328 869,016,490
加： 其他业务利润 (六)(29) 8,979,417 46,531,608 44,950,466 26,217,003
减： 营业费用 (135,898,392) (427,400,862) (334,571,581) (219,534,635)
管理费用 (108,974,652) (474,032,829) (509,220,275) (419,319,113)
财务费用 (六)(30) (47,534,121) (102,619,419) (238,302,910) (360,338,672)
三、营业利润/(亏损)
136,649,016 234,990,222 448,636,028 (103,958,927)
投资(损失)/
加： 收益 (1,108,620) (932,357) (1,434,480) 2,250,000
补贴收入 (六)(31) - 2,876,512 2,505,090 3,850,405
(六)(32)
营业外收入 (a) 2,006,506 17,067,955 20,746,634 11,016,685
(六)(32)
减： 营业外支出 (b) (7,013,781) (16,372,716) (43,068,689) (19,808,238)
四、利润/(亏损)总额
130,533,121 237,629,616 427,384,583 (106,650,075)
减： 所得税 四(1) (80,744,929) (81,651,271) (47,041,524) (47,145,556)
少数股东损益 (12,532,863) (60,063,347) (89,207,630) (1,336,175)
五、净利润/(亏损)
37,255,329 95,914,998 291,135,429 (155,131,806)
本节披露的信息披露义务人合并会计报表仅反映了信息披露义务人重组范围项下公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。
第十一节 其他重大事项
本次权益变动实施前,信息披露义务人持有中国重汽国有法人股及限售流通股情况如下：
1、2006年2月9日中国重汽发布的《中国重型汽车,集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》描述,根据2006年1月19日山东省人民政府鲁国资产权函[2006]11号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》,中国重汽于2006年2月10日实施了股权分置改革。股权分置改革实施完毕后,重汽集团持有中国重汽13,710,352.2限售流通股,占中国重汽股本总额的53.98%。重汽集团承诺,自中国重汽股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内,不通过深交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述36个月的承诺期限届满后,12个月之内,通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的5%,24个月之内,通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,总计不超过公司总股本的10%。
2、2006年10月31日中国重汽发布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份变动及上市公告书》描述,根据2006年8月8日中国证券监督管理委员会下发证监公司字［2006］159号文,证监会核准中国重汽向重汽集团发行6,866万股新股购买重汽集团的相关资产。本次中国重汽向重汽集团新增发的6,866万股份已于2006年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管,托管完成后,重汽集团持有中国重汽限售流通股为205,763,522股,占中国重汽股本总额63.78%。重汽集团承诺,自新增6,866万股份自上市之日起36个月内,不通过深交所挂牌出售。
同时,根据先前2006年8月11日中国重汽公布的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》中曾披露：“依照最新颁布的《上市公司证券发行管理办法》,作为本公司控股股东,重汽集团承诺：除在不改变中国重汽集团作为本公司最终控制人的重组改制外,重汽集团三年内不对本次新增股份进行转让。”
本次权益变动后,中国重汽的实际控制人仍为重汽集团,符合重汽集团做出的上述承诺。
信息披露义务人承诺：就上述股份限售事项,重汽香港将承继重汽集团的前述承诺。
除上述事项外,信息披露义务人认为,本报告已按相关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、重汽集团《企业法人营业执照》(副本)；
2、重汽集团《组织机构代码证》；
3、重汽集团《税务登记证(国税)》；
4、重汽集团《税务登记证(地税)》；
5、重汽集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
6、重汽集团2006年3月6日董事会决议；
7、重汽集团与上市公司、上市公司的关联方之间于2006年4月11日签署的关联交易的协议；
8、本报告签署之日起前6个月内,重汽集团及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖上市公司股份的自查报告及证券登记结算机构出具的相关证明；
9、重汽集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、重汽集团2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-3月财务会计报告。
二、备置地点
上述备查文件备置于：中国重型汽车集团有限公司
通讯地址：山东济南英雄山路165号 邮政编码：250002
联系电话：0531-85582545
传真： 0531-85582917
信息披露义务人声明
信息披露义务人中国重型汽车集团有限公司法定代表人声明如下：
本人(及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国重型汽车集团有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：马纯济
二00七年四月三日
中国重汽集团济南卡车股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 中国重汽集团济南卡车股份 上市公司所在地 山东省济南市
有限公司
中国重汽 股票代码 000951
股票简称
信息披露义务 中国重型汽车集团有限公司 信息披露义务人 山东省济南市无影山中
人名称 注册地 路53号
拥有权益的股 增加 有无一致行动人 有 无
份数量变化 减少
信息披露义务 是 否 信息披露义务人 是 否
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
信息披露义务 是 否 信息披露义务人 是 否
人是否对境内、 是否拥有境内、
境外其他上市 外两个以上上市
公司持股5%以 公司的控制权
上
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他 本次权益变动系重汽集团向重汽香港注
资行为。
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量： 205,763,522 持股比例： 63.78%
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次股东权益
变动数量和变 变动数量：205,763,522股 变动比例： 63.78%
动比例
与上市公司之 是 否
间是否存在持
续关联交易
是 否
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
信息披露义务 是 否
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 否
人前6个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购 是 否
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 否
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 否 本次权益变动系重汽集团向重汽香港注资行
露资金来源； 为,不存在资金来源问题。
是否披露后续
是 否 本次权益变动并不导致中国重汽实际控制人
计划
的变化,信息披露义务人未制定任何明确的中国重汽后续发展计划。
是否聘请财务
是 否
顾问
本次收购是否 是 否
需取得批准及
(1)商务部于2007年1月24日签发商合批[2007]68号文,批准重汽集团在境
批准进展情况
外设立重汽BVI、重汽香港及境外注资；国家国资委于2007年2月16日签
发国资产权[2007]119号文,批准重汽集团在境外设立重汽BVI、重汽香港
及境外注资。
(2)本次权益变动尚待证监会豁免中国重汽(香港)有限公司的要约收购
义务后方可进行。
信息披露义务 是 否
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
信息披露义务人：中国重型汽车集团有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：马纯济
日期：2007年4月3日
