致：山东小鸭电器股份有限公司

    山东小鸭电器股份有限公司(以下简称“公司”)2001年度第一次临时股东大会 于2001年9月28日在公司总部会议室召开，山东科创律师事务所(以下简称“本所”) 接受公司的委托，指派李伟律师(以下简称“本所律师”)出席会议，并依据《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》( 以 下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《 规范意见》)和《山东小鸭电器股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 出具本法律意见书。

    本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2001年度第一次临时股东大会的召 集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规和规定而出具。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验，并 据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于本次股东大会召开三十日以前，即2001年8月8日，在《中国证 券报》、《证券时报》上以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时 间、地点、会议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决 权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓 名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年9月28日上午9∶00在公司总部会议室召开，会议由 公司副董事长石守恭先生主持，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及股东代表共5 人， 代表有表决权股份16397.5万股，占公司股本总额的64.5％。

    本所律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效，符合《公司 法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    2.出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案均以出席会 议的股东所持表决权100％通过，会议记录及决议均由出席会议的董事签名， 其表 决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序，表决 程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会做出 决议的程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。