本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、本次会议无新提案提交表决,亦无修改提案的情况；

    2、本次相关股东会议审议的《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    3、公司将尽快在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月25日(周三)。

    网络投票时间为：2006年1月23日-1月25日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2006年1月23日？1月25日的股票交易时间。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006年1月23日9：30,结束时间为2006年1月25日15：00。

    2、现场会议召开地点：山东省济南市贵友大酒店。

    3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长王浩涛先生

    6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东和股东代表共603人，所持股份总数为223,179,357股，占公司有效表决权股份总数的87.87%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加本次股东会议的非流通股股东及股东代表共1人，代表有效表决权的股份数162,000,000股，占公司非流通股股份的98.80%,占公司股份总数的63.79%；

    2、参加网络投票的流通股股东和股东代表共601人，代表有效表决权的股份数61,177,657股，占公司流通股股份总数的67.98%，占公司股份总数的24.09%；

    3、参加现场股东会议的流通股东和股东代表共1人，代表有效表决权的股份数1700股，占公司流通股股份总数的0.002%，占公司股份总数的0.0007%；

    4、委托董事会进行投票的流通股东代表共0人，代表有效表决权的股份数0股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。

    公司部分董事、监事、其他高管人员、保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次股东会议审议通过了《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、方案要点

    公司非流通股股东重汽集团同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得2.8股的比例进行对价安排，在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，重汽集团所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。而流通股股东通过本次股权分置改革获得的作为对价安排的流通股将于方案实施后复牌的第一个交易日即可上市交易。

    2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺

    (1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

    (2)在上述所述的三十六个月锁定期之后的十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)重汽集团持有的中国重汽非流通股股份除前述2030万股被河南南阳市中级人民法院冻结外，其余非流通股股份不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，该冻结事宜不影响重汽集团实施本次股权分置改革方案的能力。同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

    (二)《股权分置改革方案》的表决结果

    1、参加本次相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数223,181,057股，赞成股数222430186股，反对股数744,270股，弃权股数6,601股，赞成股数占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为99.66%。

    2、参加本次相关股东会议的非流通股东及授权代表所持股份总数162,000,000股，赞成股数162,000,000股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席本次相关股东会议非流通股东有效表决权股份总数的比例为100%。

    3、参加本次相关股东会议的流通股东及授权代表所持股份总数61179357股，赞成股数60,428,486股，反对股数744,270股，弃权股数6,601股，赞成股数占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为98.77%。

    综上，公司本次股权分置方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还获得了参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。至此本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    股东名称                                    持股数   表决结果
    中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资基金   6,774,400       赞成
    全国社保基金一零一组合                   3,793,124       赞成
    中国工商银行－南方稳健成                 3,627,310       赞成
    长证券投资基金融通新蓝筹证券投资基金     2,240,838       赞成
    通宝证券投资基金                         1,619,300       赞成
    交通银行－科讯证券投资基金               1,501,746       赞成
    中国银行－同盛证券投资基金               1,435,804       赞成
    交通银行－融通行业景气证券投资基金       1,417,800       赞成
    中国银行－易方达平稳增长证券投资基金       983,008       赞成
    罗克超                                     650,000       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：北京市德恒律师事务所

    2、见证律师：郭克军、赵怀亮

    3、结论性意见：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、相关股东会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    七、备查文件

    1、《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》

    2、《北京市德恒律师事务所关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》

    特此公告

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年一月二十五日