本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司(以下简称"中国重汽"或"本公司")董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年1月25 日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开"相关股东会议"审议事项《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并申明：本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、中国重汽基本情况

    公 司 名 称： 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    股票上市地点： 深圳证券交易所

    股 票 简 称： 中国重汽

    股 票 代 码： 000951

    法定代表人： 王浩涛

    董事会秘书： 刘波

    证券事务代表： 张峰

    办 公 地 址： 济南市市中区党家庄镇南首

    电 话： 0531- 85587586

    传 真： 0531- 85587003

    电 子 信 箱： dongshiban@cnhtctruck.com

    三、本次A股市场相关股东会议的基本情况

    根据有关规定，《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006 年1月25 日召开的股权分置改革相关股东会议有效。股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006 年1月4日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集人的基本情况

    1、征集人为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司本届董事会

    征集人为由公司现任董事组成的本届董事会。本届董事会成员如下：

    姓名             职务   性别   年龄      任职起止日期
    王浩涛         董事长     男     42   2004.12-2007.12
    王光西       副董事长     男     52   2004.12-2007.12
    颜家智       副董事长     男     54   2004.12-2007.12
    于增彪       独立董事     男     50   2004.12-2007.12
    袁银男       独立董事     男     46   2004.12-2007.12
    刘岗         独立董事     男     51   2004.12-2007.12
    于有德   董事、总经理     男     43   2004.12-2007.12
    于瑞群           董事     男     43   2004.12-2007.12
    宋其东           董事     男     42   2004.12-2007.12
    迟雷             董事     男     37   2004.12-2007.12
    刘伟             董事     男     35   2004.12-2007.12

    2、征集人为中国重汽本届董事会，董事会受控股非流通股股东中国重型汽车集团的书面委托，召集召开相关股东会议，负责拟定股权分置改革方案等。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    公司董事会负责征集对本次相关股东会议审议事项暨《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1、征集对象：截止2006年1月18日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年1月19日至2006年1月24日，每日8:30～11:00、13:00～16:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件、2006年1月18日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、2006 年1月18 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首

    收件人：刘波

    邮 编：250116

    联系电话：0531－85587586

    传真号码：0531－85587003

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京德恒律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交至本次相关股东会议。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相关股东会议,但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二○○六年一月四日

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人[ ]或公司[ ]是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人(或公司)保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人(或公司)亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则其委托行为自动失效。

    本人[ ]或公司[ ]作为授权委托人，兹授权委托中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会代表本人/本公司出席2006年1月25日在山东省济南市贵友大酒店召开的中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司相关股东会议,并按本人/本公司的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    审议事项                                                   赞成   反对   弃权
    《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人姓名或名称：________________

    委托人持有股数：____________股, 委托人股东帐号：________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：________________

    委托人联系电话：_____________________

    委托人：________________

    (个人股东本人签字确认，法人股东加盖法人公章并同时由法人代表签字)：

    委托签署日期： 年 月 日