本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司于2005年2月18日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第二次会议的通知。会议于2005年3月 1日上午9：00在公司本部会议室召开。应到董事11人，实到9人，董事王光西先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席本次会议。王光西先生已书面授权董事宋其东先生，于增彪先生已书面授权独立董事刘岗先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下决议：

    1、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》，表决结果为全票通过。该项议案需提请股东大会审议。

    2、审议通过《公司2004年度报告和摘要》，表决结果为全票通过。该项议案需提请股东大会审议。

    3、审议通过《公司2004年度总经理工作报告》，表决结果为全票通过。

    4、审议通过《关于公司2004年度利润分配预案的议案》，表决结果为全票通过。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计确定，本公司2004年度利润总额为173,901,702.6元。因公司2002、2003年度出现亏损，本年度利润全部用于弥补亏损，公司将不进行利润分配以及公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司发展。该项议案需提请股东大会审议。

    5、审议通过《公司2005年度资产投资计划》，表决结果为全票通过。

    为了确保2005年生产任务的顺利完成，公司决定进行总投资额约19446.17万元的投资，用来对相关技措项目进行改制，解决制约生产的瓶颈工序，提高产品质量和生产能力。

    6、审议通过《公司2005年度银行融资计划》，表决结果为全票通过。

    根据公司的生产经营的需要,公司计划2005年向银行进行总额在贰拾伍亿元人民币之内的融资。

    7、审议通过《关于申请撤销公司股票"退市风险警示"和"其他特别处理"的议案》，表决结果为全票通过。

    本公司恢复上市后的首个年度报告已经中和正信会计师事务所审计,公司2004年实现净利润173,901,702.6元，股东权益390,180,005.86元，每股净资产1.54元。公司现不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定的特别处理情形。因此,公司决定向深圳证券交易所提出对我公司股票交易撤销"退市风险警示"和"其他特别处理"的申请。

    8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为全票通过。

    公司决定继续聘任北京中和正信会计师事务所有限公司为我公司2005年度的审计机构，聘期为一年。该项议案需提请股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬暂行管理办法》，表决结果为全票通过。公司独立董事对该项议案发表了独立意见，同意该暂行办法。

    10、审议通过《关于2005年度公司关联交易预计的议案》；

    审议该项议案时，因关联董事进行回避后董事会不足法定人数，经全体董事作出决议，将该议案提交股东大会审议。具体内容见公告2005－2

    11、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    经董事会审议，定于2005年4月6日在公司本部会议室召开2004年度股东大会，会议具体事项如下：

    会议时间：2005年4月6日上午9：00

    会议地点：公司本部会议室

    会议内容：

    （1）审议《公司2004年度报告和摘要》；

    （2）审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    （3）审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    （4）审议《关于公司2004年度利润分配预案的议案》；

    （5）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    （6）审议《关于2005年度公司关联交易预计的议案》。

    出席会议的对象：

    （1）截止2005年3月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    会议登记办法：

    （1）法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2005年4月1日9：00-17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    （3）登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

    邮编：250116

    （4）联系电话：0531-5587588

    传真：0531-5587003（自动）

    其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。