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一.预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
关联交易类别 关联人 预计总金额 上年的总金额
采购货物 中国重型汽车集团有限公司 222900 169369.9
潍柴动力股份有限公司 204200 154772.6
杭州汽车发动机厂 6370 4901.477
中国重型汽车集团济南商用车有限公司 121500 93426.7
中国重型汽车集团商业贸易公司 10000 7725.247
重汽集团济南客车有限责任公司 25 18.00655
中国重型汽车集团山东进出口有限公司 19800 15182.01
中国重型汽车销售公司 4800 3696.888
重汽集团专用汽车公司 6000 4655.386
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 400 299.0353
重庆油泵油嘴厂 5 3.736
合计 596000 454050.94
接受劳务 中国重型汽车集团有限公司 16330 10416.41
重汽集团专用汽车公司 12000 9262.17
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 650 485.74
中国重型汽车集团济南商用车有限公司 20 12.48
合计 29000 20176.80
销售货物 中国重型汽车集团有限公司 15000 28057.66
中国重型汽车集团济南商用车有限公司 25500 13453.18
重汽集团专用汽车公司 22000 21543.51
中国重型汽车集团商业贸易公司 1200 1101.66
中国重型汽车集团租赁商社 4800 4772.26
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 15500 15089.15
中国重型汽车销售公司 500 440.05
潍坊柴油机厂 1000 940.16
杭州汽车发动机厂 200 175.71
重汽集团济南客车有限责任公司 100 33.13
中国重型汽车集团进出口有限公司 3200 2797.34
合计 89000 68002.93
提供劳务 中国重型汽车集团有限公司 250 158.78
中国重型汽车集团济南商用车有限公司 220 120.18
重汽集团专用汽车公司 230 139.09
合计 700 418.05
总计金额 714700 542648.72
二、关联方介绍和关联关系
1、中国重型汽车集团有限公司
法定代表人：马纯济
注册资本：112658 万元
与上市公司的关联关系：公司控股股东
经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）
2、潍坊柴油机厂
控股股东子公司，注册资金23223 万元，注册地址山东省潍坊市奎文区民生东街26 号，法定代表人谭旭光，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。公司生产所需发动机主要从其控制的企业潍柴动力股份有限公司采购。
3、杭州汽车发动机厂
控股股东子公司，注册资金10000 万元，注册地址杭州市拱墅区湖墅南路66 号，法定代表人王根生，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。
4、中国重型汽车集团济南商用车有限公司
控股股东子公司，注册资本1000 万元，注册地址济南市无影山中路53 号，法定代表人李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。
5、中国重型汽车集团商业贸易公司
控股股东子公司，注册资本500 万元，注册地址济南市天桥区无影山东路32 号，法定代表人魏峰，经营范围：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC 防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。
6、重汽集团济南客车有限责任公司
控股股东子公司，注册资本8000 万元，注册地址济南市七里河路12 号，法定代表人前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。
7、中国重型汽车集团山东进出口有限公司
控股股东子公司，注册资本500 万元，注册地址济南市无影山东路39 号，法定代表人王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。
8、中国重型汽车销售公司
控股股东子公司，注册资本11,800 万元，注册地址济南市东关大街111 号，法定代表人刘培民，经营范围：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。目前，重汽集团拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。
9、重汽集团专用汽车公司
控股股东子公司，注册资本3406 万元，注册地址青岛市四方区瑞昌路141 号，法定代表人牟善永，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。
10、中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司
控股股东子公司，注册资本17956.44 万元，注册地址泰安市灵山大街159 号，法定代表人陆福民，主营业务生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。
11、重庆油泵油嘴厂
控股股东子公司，注册资金3047 万元，注册地址重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人胡伯康，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。
三、定价政策和定价依据
供货(零部件采购) 协议的定价原则：本公司与中国重汽集团及其关联方之间的交易采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购,上述零部件的采购均按照市场定价的原则,执行同类产品的市场价格。
综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不存在，则适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本加成价(成本加5%利润)；如果在将来任何时候,某一国家定价生效并可适用于某种服务,则该服务应适用该国家定价。
辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价, 则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价。
土地及房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定,其中土地租金为每年100 万元,房屋租赁为每年40 万元。
技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年100 万元；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与中国重型汽车集团及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。
为规范改等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订的协议有：《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《供货协议》、《资产委托管理和选购权协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》。
以上相关协议刊登在2003 年12 月22 日、2004 年7 月3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
五、审议程序
公司2003 年第一次临时股东大会审议通过了与关联方签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《供货协议》、《资产委托管理和选购权协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》。
2005 年3 月1 日公司召开的三届董事会第二次会议审议该项议案时，因关联董事进行回避后董事会不足法定人数，经全体董事作出决议，将该议案提交股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
相关协议内容详见2003 年12 月22 日、2004 年7 月3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会
二〇〇五年三月一日
