本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计和2004年度对外担保情况做如下专项说明:

    截止2004年12月31日，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司不存在对外担保情况。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

    独立董事：于增彪 袁银男 刘岗

    二、独立董事对公司高管人员薪酬暂行管理办法的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司的独立董事，就2005年3月1日召开的三届董事会第二次会议关于高管人员薪酬管理办法发表如下独立意见：

    经认真审议《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司高级管理人员薪酬暂行管理办法》，认为该暂行管理办法的制定，符合公司实际情况，与国家政策法规及公司章程的要求相适应，有利于建立和完善公司激励机制，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性，同意该暂行办法。

    独立董事：于增彪 袁银男 刘岗

    三、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司日常关联交易做如下专项说明:

    公司与中国重型汽车集团及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用、职工医疗服务等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。

    作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

    公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

    独立董事：于增彪 袁银男 刘岗

    四、独立董事关于公司2004年度利润分配预案的独立意见

    经中和正信会计师事务所审计，公司2004年度利润总额为173,901,702.6元。因公司2002、2003年度发生亏损，决定本年度利润全部用于弥补亏损，公司将不进行利润分配以及公积金转增股本。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

    独立董事：于增彪 袁银男 刘岗

    特此公告。