本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司"）2004年第三次临时股东大会于2004年12月22日上午10时在公司本部会议室召开。会议由董事长王浩涛主持，参加会议的股东以及股东代表共计2人,代表有表决权股份162,184,200股，占公司有表决权股份总数的63.9 %，（其中非流通股162,000,000股，流通股184,200股）,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    会议认真审议了各项议案，并以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    选举王浩涛先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举王光西先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举颜家智先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举于有德先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举宋其东先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举于瑞群先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举迟雷先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举刘伟先生为公司第三届董事会董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举于增彪先生为公司第三届董事会独立董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举袁银男先生为公司第三届董事会独立董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举刘岗先生为公司第三届董事会独立董事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。（相关公告详见2004年11月2日《中国证券报》和《证券时报》）

    2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；选举陈珩先生为公司第三届监事会监事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举刘少正先生为公司第三届监事会监事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举王群女士为公司第三届监事会监事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。选举吕永田先生为公司第三届监事会监事，非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票0股，反对票0股，弃权票184,200股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的99.8%。公云芳女士和陈道先生为职工代表监事，由职工代表大会直接选举产生。（相关公告详见2004年11月2日的《中国证券报》和《证券时报》）

    3、审议通过了《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。非流通股同意票162,000,000股，反对票0股,弃权票0股；流通股同意票184,200股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。（相关公告详见2004年11月2日的《中国证券报》和《证券时报》）

    三、律师见证情况

    中伦金通律师事务所周斌律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2004年11月2日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的有关公告；

    2、经与会董事和记录人签字确定的股东大会决议；

    3、中伦金通律师事务所出具的法律意见书。