本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会第一次会议于2004年12月22日11时在公司本部会议室召开。应到董事11人，实到10人，王光西先生因出差未能出席本次会议，已出面委托迟雷先生代为出席并行事董事职责。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩涛董事长主持，审议通过了以下决议：

    1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》；

    选举王浩涛先生担任公司三届董事会董事长，表决结果为全票通过。

    2、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；

    选举王光西、颜家智先生担任公司三届董事会副董事长，上述人选均逐个表决，表决结果为全票通过。

    3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

    根据公司董事长王浩涛先生的提名，聘任于有德先生担任公司总经理职务。表决结果为全票通过。

    4、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人、总工程师的议案》；

    根据公司总经理于有德先生的提名，聘任张忠和、云清田、张世山先生为公司副总经理，严文俊先生为公司副总经理、总工程师；聘任郭新华先生为公司总会计师，聘任万春玲女士、王相林先生为公司副总会计师。上述人选均逐个表决，表决结果为全票通过。

    5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

    根据公司董事长王浩涛先生的提名，聘任刘波先生为公司董事会秘书。表决结果为全票通过。

    公司独立董事对高级管理人员的聘任情况发表了独立意见，表示同意公司董事会聘任上述高管人员。（相关高管人员简历见附件）

    附件：

    于有德，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，中国重型汽车集团济南卡车有限公司常务副总经理、总经理；副董事长、董事长；党委副书记、党委书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、总经理。

    张忠和，男，1952年5月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师，曾任重汽公司生产部副部长，中国重汽济南卡车有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总经理。

    严文俊，男，1963年11月出生，汉族，中共党员，江苏工学院制造专业工学学士，高级工程师，曾任重汽技术中心副主任，中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总工程师、副总经理。

    云清田，男，1966年11月出生，汉族，武汉工学院汽车设计与制造专业工学学士，高级工程师。曾任中国重汽技术中心试制工厂副厂长、重汽技术中心工艺所所长等职。

    张世山，男，1960年7月出生，汉族，河北工学院毕业，高级工程师。曾任长征汽车制造厂设计处科长、销售处服务科科长，重汽邢台销售分公司服务经理，重汽沈阳销售分公司副经理，重汽南京销售分公司经理，北京销售分公司经理等职。

    郭新华，男，1963年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任重汽销司财务部副经理、经理，重汽集团济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽财务部副经理，中国重汽济南卡车有限公司总会计师，中国重汽销售部总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司总会计师。

    万春玲，女，1969年11月出生，汉族，长春大学工业会计专业毕业，大专学历，注册会计师，曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部成本处处长，中国重型汽车集团有限公司财务部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师。

    王相林，男，1961年9月出生，汉族，上海机械专科学校毕业，大专学历，高级会计师，曾任中国重汽济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽济南卡车有限公司总会计师等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司副总会计师。

    刘波，男，1951年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长、中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管等职。现任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会秘书。

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司"）现任的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：

    公司总经理于有德先生及副总经理张忠和先生、云清田先生、张世山先生；副总经理、总工程师严文俊先生；总会计师郭新华先生，副总会计师万春玲女士、王相林先生；董事会秘书刘波先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司章程》的规定。我们同意公司董事会聘任上述高管人员。