本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第二十一次会议于2004年10月29日上午9：00在公司总部会议室召开。应到董事11人，实到9人，独立董事袁银男先生、董事王光西先生因工作原因未能出席本次董事会会议。袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生，王光西先生已书面委托董事宋其东先生代为出席，并行使董事职责。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩涛董事长主持， 审议通过了以下决议：

    1、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    因公司第二届董事会任期届满，提名王浩涛先生、王光西先生、颜家智先生、于有德先生、于瑞群先生、宋其东先生、刘伟先生、迟雷先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名于增彪先生、刘岗先生、袁银男先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。该议案需提请股东大会审议。

    公司将在15日内将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深交所未对独立董事候选人提出异议，则公司按计划将其提交股东大会进行选举。

    2、审议通过了《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>的议案》。

    随着公司经营业务的拓展，公司拟在经营范围中增加运输和物流配送两项业务，同时将《公司章程》做以下修改：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工。

    修改为：

    经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工；道路运输、物流服务。（以工商登记主管部门最终核准的为准）

    该项议案需提请股东大会审议。

    3、审议通过了《关于中止<以股份置换资产的实施预案>的议案》，

    因部分中小股东包括基金来函、来电，指出2003年12月29日公司股东大会决议通过的《公司关于重组后以股份换资产的实施预案》，存在诸多不确定性风险, 并且如果实施，将会影响公司的股权结构、摊薄每股收益，不利于保护中小股东利益。公司董事会在充分考虑中小股东意见的基础上，将《中止<公司关于重组后以股份换资产的实施预案>的议案》"提交股东大会审议。

    4、审议通过了《关于追加总经理在内部投资审批授权权限的议案》；

    根据二届董事会第十九次会议形成的决议，追加总经理在公司固定资产投资（含技改技措项目）涉及事项的审批权限为，在年度固定资产投资计划项外，每单项固定资产投资金额不超过50万元人民币（含50万元人民币）、全年总量不超过2000万元人民币（含2000万元人民币）。

    5、审议通过了《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司信息披露管理制度》以及《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司投资者关系管理制度》；

    6、审议通过了《关于召开公司2004年第三次临时股东大会的议案》。

    公司定于2004年12月2日在公司本部会议室召开2004年第三次临时股东大会，会议具体事项如下：

    会议时间：2004年12月2日上午9：00

    会议地点：公司本部会议室

    会议内容：

    1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于公司增加经营范围及修改<公司章程>的议案》；

    3、审议《关于中止<以股份置换资产的实施预案>的议案》。

    出席会议的对象：

    1、截止2004年11月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    会议登记办法：

    1、法人股股东持授权委托书、营业执照副本复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年11月29日9：00-17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司本部会议室

    邮编：250116

    4、联系电话：0531-5587588

    传真：0531-5587003（自动）

    其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十九日

    附：授 权 委 托 书

    兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2004年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托日期： 年 月 日

    股 东 登 记 表

    兹登记参加中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2004年第三次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件：

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会候选人简历

    王浩涛，男，1963年12月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业大学毕业，大学本科学历，工程师，曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重型汽车集团有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团客车有限责任公司董事长等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、董事长。

    王光西，男，1953年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限责任公司筹备领导小组财务负责人等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长。

    颜家智，男，1951年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长。

    于有德，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师，曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记等职。现任中国重型汽车集团进出口公司山东进出口有限公司董事，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事、总经理。

    于瑞群，男，1962年11月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业工学学士，高级工程师，曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司桥箱事业部党委书记、总经理，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事。

    宋其东，男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，硕士研究生在读，高级会计师，曾任重汽财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理，重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集团有限公司副总会计师、中国重汽财务有限公司董事长，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事。

    迟雷，男，1968年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师，曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重型汽车集团有限公司企业发展部副经理，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事。

    刘伟，男，1970年4月出生，汉族，中共党员，武汉工学院内燃机专业工学学士，高级工程师，曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国重型汽车技术发展中心主任，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事。

    于增彪，男，1955年7月出生，汉族，厦门大学经济（会计）专业研究生、经济学博士，教授，曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任，教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事。

    刘岗，男，1954年11月出生，汉族，工商管理硕士，教授，曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教授等职。现任山东大学管理学院副院长，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事。

    袁银男，男，1959年3月出生，汉族，博士研究生，教授，曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授，汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生生导师、副校长，中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事。

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司现就提名于增彪、袁银男、刘岗先生为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    2004年10 月29日

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于增彪，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于增彪

    2004年10 月29日

    声明人刘岗，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘岗

    2004年10 月29日

    声明人袁银男，作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 袁银男

    2004年10 月29日

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司立董事对公司董事会换届选举的意见

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    同意提名王浩涛先生、王光西先生、颜家智先生、于有德先生、于瑞群先生、宋其东先生、刘伟先生、迟雷先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名于增彪先生、刘岗先生、袁银男先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

独立董事：于增彪 刘岗 袁银男

    二〇〇四年十月二十九日