重要声明与提示

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司"）董事会保证恢复上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺恢复上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》和《证券时报》的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为：http：//www.cninfo.com.cn 。

    一、绪言

    本恢复上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的通知》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》等有关证券管理法律、法规的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票恢复上市的基本情况。

    根据深圳证券交易所深证上字〖2004〗100号《关于同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股票恢复上市申请的决定》，本公司9000万 A股可流通股份将于2004年10月28日起在深圳证券交易所恢复上市交易，并实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    二、有关机构

    1.公司基本情况

    (1) 公司法定中、英文名称及缩写

    中文名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称： CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD.

    缩 写： CNHTC-JNTC

    (2) 法定代表人：王浩涛

    总经理： 于有德

    (3) 董事会秘书：刘波

    联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首

    电话：0531-5587586

    传真：0531-5587003

    (4) 公司注册地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首

    办公地址： 山东省济南市市中区党家庄镇南首

    邮政编码： 250116

    电子信箱： dongshiban＠cnhtctruck. com

    (5) 公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

    信息披露互联网网址： h t t p：// w w w. cninfo. c o m. c n

    定期报告及临时公告备置地点：董事会办公室

    2、恢复上市推荐人：天同证券有限责任公司

    法定代表人：段虎

    地址：山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦5层

    联系人：王红、赵川

    电话：（0531）5689916

    传真：（0531）6019816

    3、会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司

    地 址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

    负责人： 杨雄 郝鲜经

    经办会计师： 宋广信 毕强

    电话：（0531）6595008

    传真：（0531）6595000

    4、律师事务所：中伦金通律师事务所

    地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层

    负责人：张学兵

    经办律师：刘凤良 周斌

    电话：（010） 65681188-311

    传真：（010） 65681022

    5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    三、有关股票恢复上市的主要内容

    公司于2004年10月19日收到深圳证券交易所深证上字〖2004〗100号《关于同意中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，通知的主要内容为：

    根据证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《深圳证券交易所上市规则》第十章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，深圳证券交易所决定本公司股票自2004年10月28日起恢复上市并实施“警示存在终止上市风险的特别处理”。

    《通知》要求公司按照有关要求，认真做好股票恢复上市的有关准备工作和信息披露工作。

    四、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码：

    经本公司申请及深圳证券交易所核准，本公司A股股票自2004年10月28 日起恢复上市。根据《深圳证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》，本公司A股股票恢复上市后将实行"警示存在终止上市风险的特别处理"。

    恢复上市股票种类：A股股票

    恢复上市股票简称：*ST重汽

    恢复上市股票代码: 000951

    恢复上市首日(2004年10月28日)的公司A股股票交易不设涨跌幅限制,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为5%.

    五、公司董事会关于恢复上市措施的具体说明

    （一）公司重组概况

    公司（原山东小鸭电器股份有限公司）系根据山东省人民政府《关于同意山东小鸭集团设立股份有限公司的批复》（鲁政字〔1997〕266号），由山东小鸭集团有限责任公司（简称“小鸭集团”）为主发起人，于1998年9月28日组建的股份有限公司。1999年9月1日，经山东省人民政府推荐、中国证监会核准发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为000951,简称为“小鸭电器”。

    2003年9月，公司大股东小鸭集团与中国重型汽车集团有限公司（简称“中国重汽集团”）签订《资产置换协议》和《股份转让协议》，中信信托投资有限责任公司（简称：“中信公司”）与中国重汽集团签订《股权转让合同》，形成以“中国重汽集团收购前两名大股东股权，同时整体置出原公司持有的家电类获利能力弱的资产、置入中国重汽集团持有的重型汽车整车生产经营类优良资产，实施近乎100%重大资产置换”为核心内容的《重大资产置换方案》，并上报中国证监会审核。

    2003年12月18日，中国证监会下发《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（证监公司字[2003]54号），核准该等资产重组方案，并经公司2003年第一次临时股东大会审议通过后，于2003年12月31日为审计交割日进行资产置换交接工作。

    2004年1月30日公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、注册地址、经营范围；修订《公司章程》、改选董事会、监事会成员等议案。公司名称随即由“山东小鸭电器股份有限公司”变更为“中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”，证券简称由“小鸭电器”变更为“中国重汽”。通过本次重大资产置换，公司成为由中国重汽集团实际控制的以重型汽车生产经营为主营业务的上市公司。在置入资产优良性的作用下，公司的生产经营状况良好，经营业绩呈稳步增长态势。经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2004年1-6月销售重型汽车15,942辆，实现销售收入292,839.77万元，实现利润7,570.44万元。

    （二）公司股票暂停上市情况

    因公司在资产重组交割前的2001年度、2002年度、2003年度连续三年亏损，根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，深圳证券交易所在公司公告2003年年报后做出《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股票暂停上市的决定》(深证上［2004］18号)，公司股票自2004年4月30日起暂停上市。

    （三）公司股权过户进展情况

    中国重汽集团收购本公司第一大股东小鸭集团所持本公司12059万股国有股股权事宜，已经中国证监会《关于同意豁免中国重型汽车集团有限公司要约收购"ST重汽"股票义务的批复》(证监公司字[2004]64号)文批准。批复主要内容如下：鉴于本次股份转让在国有持股单位之间进行，经国务院国有资产管理委员会批准（国资产权[2004]265号），相应股份的性质不变，本次股权转让不改变国家对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（原名“山东小鸭电器股份有限公司”）的控制地位，同意豁免中国重型汽车集团有限公司因收购12059万股国家股股票（占总股本的47.48%）和4141万股国有法人股（占总股本的16.3%）而应履行的要约收购义务。

    2004年10月15日，小鸭集团所持公司的12059万股国家股已过户至重汽集团名下。

    （三）公司在恢复上市过程中的工作情况

    公司资产重组交割完成后，就开始以充分发挥置入重型卡车类资产优良性为基础，围绕恢复上市以取得优良经营业绩和最大限度实现规范运行为目标，积极有效的开展工作。

    1、实现经营业绩的稳步增长

    资产置换完成后，公司成为以重型汽车生产经营为主营业务的上市公司。为使重组后公司实现良好的经营业绩并做大做强的目标，公司将抓好重组后第一年，特别是2004年上半年的经营业绩为第一要务，力争置入资产优良性的作用下，以优良的经营业绩回报广大股东。

    2、最大限度实现公司的规范运行。

    在完成阶段性重组后，特别是由国有独资公司通过重组成为上市公司，其运行的规范性与资本市场规范化要求尚有一定的差距。特别是国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布后，对上市公司规范运行提出了更高的要求，这种差距就进一步拉大。为此，公司在取得良好经营业绩的同时，将迅速实现公司规范运行作为当前的首要任务。

    （四）关于符合恢复上市条件的说明

    1、公司已于2004年8月7日披露了暂停上市后的第一个半年度报告。

    2、据中和正信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司2004年上半年已经扭亏为盈。

    3、公司的法人治理及运作规范，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定要求。

    4、在暂停上市期间，公司按照有关法律、法规的要求严格履行了上市公司的有关义务，并按规定披露了恢复上市所采取的具体措施及有关工作进展情况。

    5、在暂停上市期间，公司合法经营，无重大违法行为，财务会计无虚假记载。

    6、2004年10月19日，深圳证券交易所以深证上字〖2004〗100号文批准公司股票在深圳证券交易所恢复上市流通。

    六、恢复上市推荐人意见

    以下推荐人意见摘自天同证券有限责任公司出具的《关于中国重型汽车集团 济南卡车股份有限公司股票恢复上市的推荐书》：

    “本次中国重汽股票恢复上市,本公司已指定项目小组对中国重汽进行尽职核查，项目小组开展了必要的实地考察、资料核查等工作。本公司对中国重汽申请恢复上市的推荐书及相关申报材料进行核查,认为恢复上市推荐书客观公正地反映了中国重汽目前的生产经营和资产重组情况,也全面、客观地披露了目前中国重汽规范运作方面的基本情况,以及在财务及其他方面存在的风险。

    另外，中国重汽董事会、全体董事均已确认本次恢复上市推荐文件内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带的责任。

    综上情况，本公司认为：通过中国重汽董事会和新一届经营管理层的共同努力下，公司的生产经营已逐步恢复正常，公司2004年上半年实现了盈利，且该公司已按照深交所的规定于2004年8月7日披露了公司半年报，已达到了《深圳证券交易所上市规则（2002年修订稿）》中恢复上市的条件。

    针对公司实施重大资产置换存在的资产过户、股权过户、要约收购豁免事项尚未办理完毕，本公司已提示公司尽快解决，对该等事项带来的潜在风险，以及财务风险、或有风险等已在本推荐书中作了充分揭示。鉴于公司在实施重大资产置换后，已基本具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的恢复上市条件。作为本次恢复上市的上市推荐人，本公司同意推荐中国重汽恢复上市。”

    七、法律意见

    以下法律意见摘自北京中伦金通律师事务所出具的《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股票恢复上市的法律意见书》。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就重汽股份申请恢复上市的相关法律事项，对重汽股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    重汽股份属于其股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，且依法有效存续。根据《公司法》及公司章程的规定，未发现重汽股份有需要终止的情形，依法具备申请恢复上市的主体资格；通过的关于申请恢复上市的决议符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效；公司收入和利润主要来自于主营业务，主营业务—重型汽车生产经营突出；重汽股份于法定期限内披露了暂停上市后的第一个半年度报告，经中和正信出具的标准无保留意见的《审计报告》显示重汽股份2004年度上半年已经盈利；重汽股份的业务发展目标与主营业务一致，无违反国家法律、法规和规范性文件的规定之处；重汽股份作为暂停上市的股份公司，已依法具备中国证监会颁布的《亏损上市企业暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第十条所规定的恢复上市的法定实质性条件。

    八、公司主要风险及相关措施说明

    （一）主要管理风险

    1、关联交易过大的风险

    公司与重汽集团及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。在上述关联交易中，最主要的是零部件采购，占据关联交易的绝大部分。

    关联采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购。2004年1-6月，关联采购总额约为206,162.55万元，占当期采购总额的67.19%，维持在较高水平。由于上述大量关联交易的存在，重汽集团可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害上市公司及中小股东的利益。

    ◆相关措施情况说明

    本公司与中国重汽集团于2003年9月分别签订了相关协议。在该等协议中，明确约定了上述关联交易的定价原则。具体情况为：

    供货 (零部件采购) 协议的定价原则：本公司与中国重汽集团及其关联方之间的交易采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购,上述零部件的采购均按照市场定价的原则,执行同类产品的市场价格。

    综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不存在，则适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本加成价(成本加5%利润)；如果在将来任何时候,某一国家定价生效并可适用于某种服务,则该服务应适用该国家定价。

    辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价, 则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则适用成本价。

    土地及房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定,其中土地租金为每年100万元,房屋租赁为每年40万元。

    技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年100万元；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。

    （二）主要财务风险

    1、资产负债率较高的风险

    根据半年度审计报告，截止2004年6月30日,上市公司资产负债率为90.38%，资产负债率较高，其中短期负债所占比例较高。

    ◆相关措施情况说明

    公司一方面加强经营管理，提高资产盈利能力，另一方面采取定向增发、公募增发等方式增加公司自有资产，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力。

    具体方案正在论证阶段。

    2、存货的风险

    根据半年度审计报告，截止2004年6月30日，存货为1,437,893,812.34元，占期末流动资产的51.38%。按照期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备的金额是52,041,834.86元，占存货比例为3.62％。主要情况及原因说明如下：

    第一，公司存货增加主要为整车库存增加，这与公司今年产销量相配比。自2002年起，重汽集团开始酝酿经营销售模式的改变，在以销定产基础上，由销售部门根据市场需求，适当增加适销车型的储备订单，同时销售方式由直销模式改为发展并通过经销商销售模式；在新的经营方式下，随着经销商家数增加及广告宣传力度加大，展车和周转车的存量呈上升趋势，造成期末库存商品余额较大。

    第二，公司整车库存期末余额为128345万元，存货跌价准备为3577万元，占整车存货的比例为2.79％。公司的库存车分为两类，一部分为新增加的库存车，占80％左右，主要为展车、周转车辆和在途车辆，为今年上半年生产的新车，无需计提存货跌价准备。另外20％左右为旧库存车，因未及时销售随年限增长，计提的存货跌价准备增加，计提的存货跌价准备占同类存货的比例为13.94％。

    第三，公司期初原材料1.93亿元，期末同类存货为1.28亿元，减少占用0.65亿元，计提的存货跌价准备为1626万元，占存货的比例为12.68％。公司材料配件类存货陆续实行“供应商进厂”政策，未装配前的材料配件所有权归供应商所有，所以材料配件类存货占用下降。目前的材料配件类存货主要是原来的库存，随年限增长，计提的存货跌价准备略有增加。

    ◆相关措施情况说明

    为尽可能减少存货金额较大给公司带来的财务风险，公司已采取以下措施：

    （1） 提升、完善定单生产，提高以销定产管理效率，降低存货增加的幅度。

    （2）加快企业信息化步伐，充分抓住目前信息技术对传统产业的渗透和提升的机会，加强对存货的信息化管理。

    （3）公司将加快对展车、周转车辆和在途车辆的财务结算效率，降低上述车辆在存货中的比例。

    4、使用票据潜在风险

    公司2004年1-6月收到的应收票据金额为310,377万元；发生退票或因客户存款不足或其他原因到期未能兑现的票据金额为0 元，期末应收票据余额为25,120万元，占本期应收票据发生金额的比重约8％。

    公司2004年1-6月采购金额及劳务金额以应付票据方式支付的金额为125,384万元，到期未能兑付的票据金额为0元，期末应付票据余额125,384万元。

    应收票据风险及措施：（1）使用票据特别是商业承兑汇票可能存在由于客户的信誉不高，客户存款不足到期不能兑付，或背书后发生退票的风险。对于这些风险，公司采用严格的客户信用调查和信用评估制度，并严格信用发放的审批制度，同时公司在总量上控制票据使用规模，将到期不能兑付的风险控制在可接受的范围之内。

    （2）由于汇票是无因票据，见票即付，因此因盗窃、丢失、毁损等原因可能使票据无法兑付甚至难以追索。针对这种风险，公司采取严格票据管理、定期盘点及加强审批制度等方法来保证票据的安全，降低风险。

    （3）由于票据使用不当可能给公司造成信用损失、销售下降等风险，公司也相应的采取了规避风险的措施。并在2004年6月份将商务政策进行微调，适当加大现款回收奖励力度，现款回收比例明显提高。

    应付票据风险及措施：如果宏观经济市场或公司经营形势发生变化，公司销售收入资金回笼收缩，可能出现应付票据到期无法支付的风险。为此，公司采用控制应付票据总规模，提高承兑保证金存款比例（目前为50％），采用严格审批程序、加强票据管理等手段等方法降低风险。

    （三）其他风险

    1、终止上市风险

    根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2004年度如果出现亏损，公司股票将被终止上市，存在终止上市风险。

    2、或有风险

    本次公司重大资产置换中未随置出资产置出而留存我公司的负债为5793万元。关于该等债务的处理事宜，重汽集团及小鸭集团曾于2003年10月27日出具承诺函，承诺：在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出我公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，重汽集团将及时予以足额清偿。重汽集团清偿后，再由小鸭集团足额补偿于重汽集团。

    3、无偿使用商标风险

    根据中国重汽集团与本公司签订的《商标使用许可协议》，中国重汽集团许可本公司无偿使用商标的期限为五年。同时在该协议“3.2”条款中双方确认 “小鸭电器（即本公司）有权决定以与本协议同等的条件和方式续签本协议，亦有权决定所续签协议约定的许可期限。许可期限届满，如小鸭电器提出续签本协议的要求，中国重汽（即中国重汽集团）不得拒绝。小鸭电器单方面决定续签本协议的次数不受限制。但小鸭电器应在本协议及续签协议所约定的许可期限届满90天前，书面通知中国重汽是否决定续签。中国重汽应在本协议续签后三个月内向国家工商行政管理总局报送续签协议并办理相关的备案手续。由此产生的所有税金和其它费用均由中国重汽负担。”

    特此公告。

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十日