本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司二届董事会第一次临时会议于2004年9月13日上午9：00以通讯方式召开。应到董事11人，实到11人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王浩涛董事长主持，经与会董事充分讨论，审议通过了《关于实施以股份置换资产预案的议案》。对于此议案的表决，公司关联董事进行了回避。

    公司《重大资产置换方案》已于2003年12月18日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2003】54号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，并经公司2003年第一次临时股东大会表决通过，公司以2003年12月31日为审计交割日进行了资产置换交接工作。

    “以股份置换资产预案”作为本次重大资产置换的重要组成部分，同时取得了中国证监会及公司2003年第一次临时股东大会审议批准。“以股份置换资产预案”原计划于2004年上半年实施，由于资产及股权转让过程较为复杂，为慎重起见，相关工作有所推延。现经多方协商调研，公司决定着手实施该预案。确定以2004年6月30为“以股份置换资产的预案”所涉及的资产进行评估审计基准日，力争2004年年底前完成相关工作。

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事关于公司实施以股份置换资产预案的意见

    作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司实施以股份置换资产的预案及相关材料进行了审查。重大资产重组后，由于“壳”容量的限制造成原中国重型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”），公司与重汽集团存在大量持续关联交易。为保证公司资产和业务的完整性和独立性，公司拟采用以股份置换资产的方式收购上述资产。

    以股份置换资产预案是重大资产置换方案的重要组成部分，公司重大资产置换方案已于2003年12月18日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2003】54号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，并经上市公司2003年第一次临时股东大会表决通过。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述事项发表独立意见如下：

    一、实施以股份置换资产预案，是作为公司重大资产置换方案的重要组成部分，其主要目的是解决资产置换方案所无法解决的公司与公司实际控制人重汽集团之间存在的持续大量关联交易问题，达到进一步完善公司产业链条，增强资产独立性，降低资产负债率，优化公司财务结构的目的。

    二、实施以股份置换资产预案后，将大大降低关联交易金额，同时没有形成同业竞争，有利于保证上市公司的利益。

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事关于公司实施以股份置换资产预案的意见

    作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司实施以股份置换资产的预案及相关材料进行了审查。重大资产重组后，由于“壳”容量的限制造成原中国重型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”），公司与重汽集团存在大量持续关联交易。为保证公司资产和业务的完整性和独立性，公司拟采用以股份置换资产的方式收购上述资产。

    以股份置换资产预案是重大资产置换方案的重要组成部分，公司重大资产置换方案已于2003年12月18日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2003】54号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，并经上市公司2003年第一次临时股东大会表决通过。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述事项发表独立意见如下：

    一、实施以股份置换资产预案，是作为公司重大资产置换方案的重要组成部分，其主要目的是解决资产置换方案所无法解决的公司与公司实际控制人重汽集团之间存在的持续大量关联交易问题，达到进一步完善公司产业链条，增强资产独立性，降低资产负债率，优化公司财务结构的目的。

    二、实施以股份置换资产预案后，将大大降低关联交易金额，同时没有形成同业竞争，有利于保证上市公司的利益。

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司独立董事关于公司实施以股份置换资产预案的意见

    作为中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司实施以股份置换资产的预案及相关材料进行了审查。重大资产重组后，由于“壳”容量的限制造成原中国重型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”），公司与重汽集团存在大量持续关联交易。为保证公司资产和业务的完整性和独立性，公司拟采用以股份置换资产的方式收购上述资产。

    以股份置换资产预案是重大资产置换方案的重要组成部分，公司重大资产置换方案已于2003年12月18日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2003】54号《关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，并经上市公司2003年第一次临时股东大会表决通过。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述事项发表独立意见如下：

    一、实施以股份置换资产预案，是作为公司重大资产置换方案的重要组成部分，其主要目的是解决资产置换方案所无法解决的公司与公司实际控制人重汽集团之间存在的持续大量关联交易问题，达到进一步完善公司产业链条，增强资产独立性，降低资产负债率，优化公司财务结构的目的。

    二、实施以股份置换资产预案后，将大大降低关联交易金额，同时没有形成同业竞争，有利于保证上市公司的利益。