本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年6月30日，中国重型汽车集团有限公司（以下简称：中国重汽集团）与中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司（以下简称：卡车股份公司）在济南签署了《职工医疗服务协议》。按照协议约定，中国重汽集团所属职工医院将为卡车股份公司的全体员工提供医疗服务。

    中国重汽集团拥有卡车股份公司63.78%的股份，是公司的控股股东。根据《深圳交易所股票上市规则（2002年修订版）》规定，本次交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

    中国重型汽车集团有限公司

    注册地址：济南市无影山中路53号

    法定代表人：马纯济

    注册资本：人民币97658万元

    企业类型：有限责任公司

    经济类型：国有独资

    经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）

    中国重型汽车集团有限公司2003年实现净利润24850万元，截止2004年3月31日，中国重型汽车集团有限公司的净资产为410554万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的：预计全年绝对数不超过850万元（含850万元）人民币

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方

    中国重型汽车集团有限公司和中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年6月30日

    3、协议主要内容

    中国重汽集团所属职工医院将利用其现有的一切资源和设施向卡车股份公司全体员工提供医疗服务；而且向卡车股份公司全体员工所提医疗服务的标准、条件、质量和内容，均不低于和不逊于向任何第三方提供相同或相似的服务的标准、条件、质量和内容，并且在同等条件下中国重汽集团所属职工医院将优先向卡车股份公司提供该等服务。

    4、交易标的、价格、结算方式及定价原则

    1） 根据济南市人民政府令第201号《济南市城镇职工基本医疗保险暂行办法》规定，按照职工实际发放工资总额的8%（如果济南市的规定发生变化，双方将依据变化后的比例和内容签定补充协议或规定）予付，按照卡车股份目前工资总额及参考医疗费历史数据确定在全年绝对数不超过850万元（含850万元）的限额内结算。每季度结算一次，于季度开始月10日内支付。

    2）如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本价。

    5、交易的生效条件：

    双方法定代表人或其书面授权的人在协议上签字、盖章生效。

    6、协议的有效期限：自本协议生效之日起计算，有效期为五年。

    五、关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响情况

    此次公司与中国重汽集团签订的《职工医疗服务协议》，有利于发挥资源效益，保证职工的医疗福利。而且本次关联交易的定价政策均执行国家或相关行业政策，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事于增彪、袁银男、刘岗，对本次关联交易发表了独立意见，认为，本次关联交易协议的签署符合《公司章程》以及国家有关法律法规的规定，体现了“公平、公开、公正”的市场原则。本次关联交易的结果，未有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、独立董事签字确认的独立董事说明。

    2、《职工医疗服务协议》原件。

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二〇〇四年七月二日