本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月29日上午9：00在济南公司总部会议室召开。会议由董事长王浩涛主持，参加会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权股份为16300万股，占公司有表决权股份总数的64.18 %，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    会议认真审议了各项议案，并以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、 审议通过《2003年度董事会工作报告》。此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    2、 审议通过了《2003年度监事会工作报告》。此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了《公司2003年年度报告和摘要》。此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了《关于授予董事长在贷款等融资事项审批权的议案》。

    决定授予董事长在流动资金贷款等融资过程中及与其相对应的抵押、担保等事项的审批权。权限为每单项不超过5000万元人民币（含5000万元人民币）、全年总量不超过2亿元人民币（含2亿元人民币）。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    5、审议通过了《关于向上海浦东发展银行申请商业承兑汇票保贴的议案》。

    决定向上海浦东发展银行济南分行申请5000万元人民币商业承兑汇票保贴。该项商业承兑汇票用于公司生产过程中的原材料及配套件的采购。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    6、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》。

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计确定，本公司2003年度利润总额为-78,774,074.20元。因本年度出现亏损，可供分配的利润为负数，公司本年度将不分配也不进行公积金转增股本。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：

    第四十九条第十六款修改为：

    审议有关法律法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授予董事会一定额度的审批权限。

    第八十条修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事侯选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名;公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份达到该等股份总额5％以上的股东可以提名董事候选人交股东大会审议；有单独或者合并持有公司有表决权股份达到该等股份总额10％以上的股东可提议召开公司股东大会审议选举或者罢免董事的议案。前述事项，法律、法规、监管规则和本章程另有规定者不受此限。

    公司股东提名的董事、监事人选，既可通过董事会、监事会也可直接向股东大会提议。

    第一百零九条修改为：

    董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

    第一百一十三条修改为：

    董事会确定其运用公司资产所做出的投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资及重大经济合同时，应当建立严格的审查和决策程序。董事会的批准权限除对外投资金额为5000万元人民币外，其他事项权限不得超过最近一期经审计净资产的50%。董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授予董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。

    第一百一十四条修改为：

    董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十一条修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效，法律、法规、监管规则或本章程另有规定者除外。

    第一百二十二条修改为：

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。该等决议应当由参会董事签字。

    第一百三十一条修改为：

    公司的投资项目的决策程序为：

    （一）公司的对外投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司董事会会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

    （二）公司的固定资产投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，并编报固定资产投资计划。根据权限经公司股东大会或董事会会议审议后，由总经理组织实施。在董事会会议做出决议后，授予总经理在固定资产投资计划外的固定资产投资项目一定额度的审批权限。

    第一百三十二条修改为：

    （一） 公司每年年度的银行信贷计划由公司相关职能部门按有关规定程序上报董事会会议审议，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准后，由相关职能部门在年度信贷额度内按有关规定程序实施。

    （二） 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。

    经董事会会议决议，授予董事长一定额度的贷款计划外的审批权限。董事长在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。

    （三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    第一百六十九条修改为：

    监事会议事方式为监事会会议。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    8、审议通过了《关于确定独立董事津贴的议案》。

    决定给予独立董事于增彪、袁银男、刘岗每位每年5万元（含税）津贴。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    9、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

    公司聘请的山东乾聚会计师事务所聘期届满，决定聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，聘期一年。

    此议案同意票16300万股,占出席会议股东有表决权股份数的100%；反对票0股,弃权票0股。

    以上7、8、9项议案为持有公司16.3%股份的中国重型汽车集团有限公司向股东大会提交的临时提案。

    三、律师见证情况

    中伦金通律师事务所李磐律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司在《中国证券报》和《证券时报》上披露的有关公告；

    2、经与会董事签字确定的股东大会决议；

    3、中伦金通律师事务所出具的法律意见书。

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    董事会

    二○○四年五月二十九日