本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国重型汽车集团有限公司作为持有公司5％以上有表决权股份的股东，向公司2003年度股东大会提出了以下议案：

    1、修改《公司章程》的议案（见附件1）；

    2、关于确定独立董事津贴的议案；

    3、关于聘任会计师事务所的议案。

    经审核，中国重型汽车集团有限公司提出上述议案符合《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司董事会同意将其作为补充议案，提交2003年度股东大会审议。

    因持有公司5％以上有表决权股份的股东提出新的议案，公司决定将2003年度股东大会延期至2004年5月29日上午9：00召开，股权登记日以及会议的其他事项不变（详细内容请见2003年4月27日《中国证券报》和《证券时报》的公司相关公告）。

    特此公告。

    

中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日

    附件1：

     中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步明确公司章程的有关事项，现决定对《公司章程》作适当的修改，具体内容如下：

    第四十九条

    （十六）审计需股东大会决定的收购或出售资产事项；

    修改为：

    审议有关法律法规和公司章程规定需股东大会决定的包括但不限于对外投资、固定资产投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同事项，并可在不违反有关法律法规和公司章程前提下，经股东大会决议后，授与董事会一定额度的审批权限。

    第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事侯选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，有达到本公司普通股股份总额10％以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人分别提交董事会、监事会审议。当董事会、监事会审议通过后，再以提案的方式提交股东大会审议，通过后方可有效。

    修改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事侯选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名;公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份达到该等股份总额5％以上的股东可以提名董事候选人交股东大会审议；有单独或者合并持有公司有表决权股份达到该等股份总额10％以上的股东可提议召开公司股东大会审议选举或者罢免董事的议案。前述事项，法律、法规、监管规则和本章程另有规定者不受此限。

    公司股东提名的董事、监事人选，既可透过董事会、监事会也可直接向股东大会提议。

    第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。

    修改为：

    董事会由十二人组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

    第一百一十三条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会风险投资范围：内部投资、对外投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并。董事会的投资金额权限在5000万元（绝对值），超过此权限（含累计投资总额）须报股东大会批准。

    修改为：

    董事会确定其运用公司资产所做出的投资、抵押、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资及重大经济合同时，应当建立严格的审查和决策程序。董事会的批准权限除对外投资金额为5000万元人民币外，其他事项权限不得超过最近一期经审计净资产的50%。董事会认为必要并经董事会会议决议后，可授与董事长或总经理及其他责任人一定额度的审批权限。

    第一百一十四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的四分之三以上选举产生和罢免。

    修改为：

    董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的四分之三通过方为有效。

    修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效，法律、法规、监管规则或本章程另有规定者除外。

    第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    修改为：

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。该等决议应当由参会董事签字。

    第一百三十一条 公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本章程第一百一十三条有关规定办理。

    修改为：

    公司的投资项目的决策程序为：

    （一）公司的对外投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司董事会会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

    （二）公司的固定资产投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，并编报固定资产投资计划。根据权限经公司股东大会或董事会会议审议后，由总经理组织实施。在董事会会议做出决议后，授与总经理在固定资产投资计划外的固定资产投资项目一定额度的审批权限。

    第一百三十二条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序为：

    （一） 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

    （二） 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

    （三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    修改为：

    （一） 公司每年年度的银行信贷计划由公司相关职能部门按有关规定程序上报董事会会议审议，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准后，由相关职能部门在年度信贷额度内按有关规定程序实施。

    （二） 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。

    经董事会会议决议，授与董事长一定额度的贷款计划外的审批权限。董事长在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。

    （三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    第一百六十九条 监事会的议事方式为：会议。

    修改为：

    监事会议事方式为监事会会议。