重天律意字（2001）第5号

    致：重庆民丰农化股份有限公司

    重庆天元律师事务所（以下称“本所”）受贵公司委托，指派证券从业律师刘 振海（以下称“经办律师”）出席贵公司2001年第一次临时股东大会（以下称“本 次股东会”）。 经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下称《股东会规范意见》）及贵公司的《公司章程》有关规定，对本次股东会 的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见书。

    律师声明事项：

    1、 本法律意见书是经办律师根据出席本次股东会所掌握的事实和国家现行法 律、法规的要求发表法律意见。

    2、经办律师按照《股东会规范意见》第七条的要求， 对贵公司本次股东会的 召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东会的有关文件资料 进行审查验证，并据此发表法律意见。法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏，否则承担相应法律责任。

    3、本法律意见书仅供贵公司信息披露之目的使用，不得用作任何其它目的。

    4、经办律师同意本法律意见书作为贵公司信息披露所必须的法定文件， 随本 次股东会的决议一起上报深圳证券交易所，并一起公告。

    本所经办律师根据《证券法》第十三条、《股东会规范意见》第七条的要求， 对贵公司提供的本次股东会有关文件资料以及本次股东会的召集与召开程序、出席 会议人员的资格、表决程序等重要事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：

    一、贵公司本次股东会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《重庆 民丰农化股份有限公司董事会关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》（以下 称《召开股东会通知》），将本次股东会的召开时间、会议地点、会议内容、出席 会议人员资格、会议登记办法等在法定期间予以公告。贵公司本次股东会于2001年 3月10日9时10分至11时30分在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室举行，董事长王 泉虎先生主持本次股东会。

    经验证，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东会规范 意见》和《公司章程》有关规定。

    二、 贵公司本次股东会出席人员的资格

    1、出席本次股东会的股东

    本所经办律师经查验核实贵公司股东帐户登记证明、出席会议股东及代理人的 身份证明、授权委托书、持股凭证及报到签名册，确认：截止2001年3月5日，贵公 司股份总数为15,500万股，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计4 人， 所持股份总数为98，544，400股，占贵公司有表决权总股份的63.58％。 出席本次 股东会的股东（包括股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数符合《公司法》 和《公司章程》的规定。

    2、其他出席会议人员

    出席本次股东会的的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘 书及本所律师。

    经验证，出席本次股东会人员的资格均符合《公司法》、《股东会规范意见》 和《公司章程》有关规定。

    三、 贵公司本次股东会提出新议案股东的资格

    本次股东会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、 贵公司本次股东会的表决程序

    贵公司本次股东会就《召开股东会通知》中列明的事项以记名投票方式进行了 逐项表决（关联股东回避了对关联交易议案的投票表决），按《公司章程》规定的 程序进行监票、点票，当场公布表决结果。本次股东会审议的各项议案均获得出席 本次股东会股东的有效通过。本次股东会的会议记录及本次股东会通过的决议均由 出席会议的所有董事签名。

    经验证，本次股东会的程序符合《公司法》、《股东会规范意见》和《公司章 程》的规定。

    五、 结论意见

    贵公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均合法有 效。