每日必读根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定, 现将重庆民丰农化股份有限 公司(以下简称“股份公司”)收购重庆农药化工(集团)有限公司( 以下简称“集团 公司”)2万吨/ 年红矾钠技改项目和租赁该项目土地使用权的关联交易事项公告如 下：
一、概要
为了完成股份公司1999年8月11日A股股票发行时《招股说明书》作出的以募集 资金收购集团公司拥有的2万吨/年红矾钠技改项目的承诺,股份公司和集团公司于 2000年12月27日,在重庆市沙坪坝区井口股份公司行政大楼四楼会议室正式签署了 《收购(出让)2万吨/年红矾钠技改项目合同》,于2000年12月28 日签订《土地使用 权租赁合同》。
鉴于集团公司持有股份公司9,117万股股份,占总股本15,500万股的58 ％,为股 份公司控股股东,收购2万吨/年红矾钠技改项目和租赁土地使用权,构成了股份公司 的关联交易。股份公司第一届第七次董事会会议和第一届第八次董事会会议在对该 两项议案进行表决时,关联董事王泉虎先生、袁代建先生、漆晓雄先生、 李源耀先 生和杨世伦先生按《公司章程》和深交所《上市规则》的规定,予以回避,未参加投 票表决。出席董事会有表决权的董事以投票方式通过此两项议案, 该两次董事会决 议分别于2001年1月3日和1月5日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
该两项关联交易需经股份公司股东大会批准, 与关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
重庆民丰农化股份有限公司：由主要发起人——重庆农药化工(集团)有限公司 联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公 司、南海高力实业有限公司四家发起人共同发起,于1999年5月28 日在重庆市工商 行政管理局注册登记,成立股份有限公司,注册资本为人民币10,000万元。股份公司 1999年8月11日5,500万A股股票发行后,注册资本变更为15,500万元； 经营范围： 制造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体,经营本企业有关原材料、设备、 技 术进出口业务、“三来一补”；注册地：重庆市沙坪坝区井口经济桥30号；法定代 表人：王泉虎。
重庆农药化工(集团)有限公司：由原重庆农药厂和原重庆东风化工厂( 均为国 家大二型工业企业)合并组建的国有独资公司,于1997年3月24 日在重庆市工商行政 管理局注册登记,注册资本为人民币6,601万元；经营范围：制造、销售铬盐系列产 品、硅胶系列产品、助剂系列产品、农药及农药中间体,汽车运输、汽车维修； 注 册地：重庆市沙坪坝区井口经济桥30号；法定代表人：王泉虎。经重庆华源会计师 事务所审计(华源审字[2000]第012号,截止1999年年末,集团公司净资产 13 , 566 万元,净利润－3,137万元。
三、交易协议的主要内容：
(一)收购2万吨/年红矾钠技改项目的主要内容
1、签署合同双方的法定名称、签署日期
重庆民丰农化股份有限公司(收购方)与重庆农药化工(集团)有限公司(出让方 ) 于2000年12月27日在股份公司行政大楼四楼会议室正式签署了《收购(出让)2 万 吨/ 年红矾钠技改项目合同》。
2、合同所涉及的金额
有证券从业资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司对2万吨/年红矾钠技改 项目的相关资产,主要采用了重置成本法进行评估,同时采用收益现值法对评估结果 进行了验证。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2000年11月30日
资产占有单位：重庆农药化工集团有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后 评估价值
帐面价值
A B C
流动资产
长期投资
固定资产 34,857.07 34,707.07 30,179.94
其中：在建工程
建筑物 13,754.34 13,604.34 12,688.47
设备 21,102.73 21,102.73 17,491.47
无形资产 3,976.10 4,126.10 3,445.76
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 38,833.17 38,833.17 33,625.70
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 38,833.17 38,833.17 33,625.70
项目 增减值 增值率％
D=C－B B=(C－B)/B×100％
流动资产
长期投资
固定资产 －4,527.13 －13.04
其中：在建工程
建筑物 －915.87 －6.73
设备 －3,611.26 －17.11
无形资产 －680.34 －16.49
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 －5,207.47 －13.41
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 －5,207.47 －13.41
根据股份公司和集团公司签定《收购(出让)2万吨/年红矾钠技改项目合同》的 约定,以上述评估报告所载明的评估值336,256,955.14元人民币,为收购价格。
3、交易的结算方式和期限
根据股份公司前次公开发行股票《招股说明书》承诺及第一届第七次董事会审 议通过的有关募集资金投资额调整的议案(该议案尚需股份公司股东大会表决通过), 股份公司已向集团公司预付3.5亿元,其中20,000万元为《招股说明书》承诺投入, 3, 593万元为液相氧化法清洁工艺技改项目未投入部分调整投入到红矾钠项目中, 其余11,407万元为股份公司的自筹资金。股份公司以合同签订前实际支付给集团公 司的预付款3.5亿元及集团公司使用预付款的资金占用费约1,400万元( 按中国人民 银行规定的同期贷款利率计算)冲抵收购价款。集团公司于2000年12月22 日通过中 国工商银行重庆市沙坪坝支行以现金归还股份公司多付款项。
4、交易标的的基本状况
集团公司2万吨/年红矾钠技改项目,由国家计委以计源[1993]1124 号文批准项 目可行性研究报告,并以特急投资[1995]2291号文批准项目开工报告。
由于该项目资金缺口较大,股份公司与集团公司于1999年5月29 日签订了《关 于收购(出让)2万吨/年红矾钠技改项目协议书》,约定股份公司在发行A 股募集资 金到位后,用募集资金收购该项目。股份公司于1999年8月9 日在《中国证券报》和 《证券时报》以《招股说明书》向社会公开披露,以募集资金收购该项目。
为了保证红矾钠项目在1999年12月底竣工,股份公司和集团公司于1999年9 月 28日签订《收购(出让)2万吨/年红矾钠技改项目补充协议书》,约定由股份公司用 募集资金向集团公司支付收购红矾钠项目的预付款。
因股份公司A股股票实际发行时间比预计发行时间晚数月,红矾钠项目工程后续 资金到位较迟,许多大型重要设备无法按原计划支付定金制作,或按原计划支付贷款 提取,使预计的竣工时间延后,股份公司1999年年度股东大会审议通过延缓收购2 万 吨/年红矾钠技改项目的议案。此项决议于2000年6月24 日在《中国证券报》和《 证券时报》披露。
重庆市政府授权经营国有资产的投资机构——重庆化医控股(集团)公司受重庆 市发展计划委员会委托,于2000年12月15日在集团公司2万吨/ 年红矾钠技改项目建 设现场,召开该项目的竣工自查和预验收会议,认为该项目作为重庆市重点建设项目 现已完成可行性报告批准的建设内容。已完成：土石方量35万立方米, 主体车间及 配套工程建筑面积22,512平方米,安装主要生产设备2,400台(套),架设 10KV 输电 线路4千米,安装天然气管道2千米。该项目生产能力达到设计水平,红矾钠生产过程 中“三废”排放量较传统生产工艺比较减少85％以上, 特别是工艺废水实现了零排 放,同时产品收率和物耗居于国内领先水平,质量达到优级品标准。
项目完工后, 集团公司聘请重庆康华会计师事务所有限责任公司对该项目进行 了评估,出具了《重庆农药化工(集团)有限公司拟出售2万吨/ 年红矾钠技改项目的 资产评估报告书》(重康会评报字[2000]94号)。重庆市财政局《关于对重庆农药化 工集团有限公司2万吨/年红矾钠生产线的资产合规性的批复》( 渝财企— [ 2000 ]225 号文)对该评估结果予以确认。
股份公司与集团公司于2000年12月27日正式签订了《收购(出让)2万吨/年红矾 钠技改项目合同》,至此,双方于1999年5月29日和1999年9月28日签订的两份协议废 止。
截止2000年11月30日(评估基准日),2万吨/ 年红矾钠技改项目还存在一些零星 工程需要进一步完善；同时,由于竣工决算尚未最后完成,集团公司对设备供货单位、 建设安装施工单位等的货款及工程款尚未完全付清；而且该生产线建设项目由于一 些历史原因,相关的建设规划许可证、施工许可证、竣工验收等手续尚未办妥。 集 团公司已承诺承担2万吨/年红矾钠技改项目从2000年11月30日至竣工验收完成日所 需的全部费用以及目前欠付的建筑、设备及安装等工程款, 并负责办妥与该项目有 关的建设规划许可证、施工许可证、竣工验收等必备手续。
5.该交易所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
收购完成后,股份公司即对该项目拥有所有权。截止2000年11月30日,集团公司 所属的红矾钠项目人员共计279人,股份公司在收购时全部招聘为股份公司员工；鉴 于本次收购未包括该项目的土地使用权,股份公司于2000年12月28 日与集团公司签 订《土地使用权租赁合同》,以承租形式拥有该土地使用权( 见本公告“租赁红矾 钠生产线占用土地使用权的主要内容”)； 本次收购不承担该项目的相关负债, 项 目财务纳入股份公司的财务管理。
由于2万吨年红矾钠技改项目系集团公司在建工程,收购该项目后不影响股份公 司和集团公司高级管理人员的调整,股份公司与集团公司在资产、 财务和人员方面 已实行了“三分开”。
(二)租赁2万吨/年红矾钠技改项目土地使用权的主要内容
1.签署合同双方的法定名称、签署日期
重庆民丰农化股份有限公司(承租方)与重庆农药化工(集团)有限公司(出租方 ) 于2000年12月28日, 在股份公司行政大楼四楼四楼会议室签订了《土地使用权租 赁合同》。
2.合同所涉及的金额
具有A级土地评估资格的重庆端升资产评估有限责任公司,采用成本逼近法和基 准地价系数修正法对2万吨/年红矾纳技改项目占用土地使用权价值进行了评估, 评 估结果如下：
估价期日：2000年12月31日
估价日期：2001年1月3日—1月18日
估价结果：宗地地价：3,741.38万元
单位面积地价：275元/平方米
土地使用年期：50年期
根据《土地使用权租赁合同》中约定的租金定价原则(依据), 股份公司与集团 公司以该土地使用权的评估值作为租金的定价原则(依据), 即将地价评估机构对该 项土地使用权的评估值均摊在国土管理机关批准的该宗土地使用年限的每一公历年 度,以此确定年租金额。
由于集团公司目前正在办理该宗土地由“划拨”使用方式改变为“出让”使用 方式的相关手续,2万吨/ 年红矾钠技改项目土地使用权的租金价格系参照出让方式 的估价结果。待重庆市国土管理部门与集团公司签订《土地出让合同》后, 股份公 司将与集团公司签订《土地使用权租赁补充合同》, 该合同上将载明租金的具体价 格。
3.交易的结算方式和期限
股份公司按公历年度支付年租金,并在每公历年度的前三个月内支付,该土地租 赁合同生效后的第一个公历年度的租金按实际使用期间计算, 由股份公司在土地租 赁合同生效后四个月内支付。
4.交易标的的基本状况
2 万吨 / 年红矾钠技改项目占用的土地座落于重庆市沙坪坝区先锋街老山沟 166 号,土地面积136,050平方米(渝沙变更国用(98)字第1804号 ), 土地用途为工 业( 化工)用地,土地级别为重庆市11级地,土地所有权属于国家。
集团公司聘请重庆瑞升资产评估有限责任公司对该土地使用权的价值进行评估, 并出具了《土地估价报告》(瑞地[2001]评字第011号),该评估结果经重庆市土地估 价委员会办公室重地价办[2001]42号文批复确认。
截止2000年11月30日,2万吨/ 年红矾钠技改项目占用的土地为集团公司的划拨 用地,且已作为抵押物向中国建设银行重庆市沙坪坝支行办理了抵押贷款。 中国建 设银行重庆沙坪坝支行致函集团公司,同意将抵押土地出租给股份公司。
集团公司承诺办理土地使用方式改变的相关法律手续。
股份公司与集团公司在完善法律手续后,将续签《土地使用权租赁补充合同》。
股份公司董事会认为, 与集团公司的上述两项交易对非关联股东而言是公平合 理的,主要表现在：交易是依据有关法律、法规和本公司《章程》和《招股说明书》 实施的,遵循了公平和公正的原则； 重庆康华会计师事务所有限责任公司和重庆瑞 升资产评估有限责任公司程序合法,依据充分,对委估标的所表现的市场价值作出公 允反映；有利于股份公司产品结构的调整和主业经营的扩大, 对股份公司在国内同 行业中的地位产生举足轻重的积极影响。
四、本次关联交易的目的以及对股份公司的影响。
本次关联交易的主要目的是完成股份公司《招股说明书》作出的以发行A 股募 集资金收购2万吨/年红矾钠技改项目的承诺,对股份公司将产生积极的影响。
2万吨/年红矾钠项目系引进美国技术, 其主要技术及装备水平远远高于国内同 行业水平,通过提高生产装备水平,实现大型化生产,节能、降耗、降低生产成本,集 中治理污染,改善环境质量,达到彻底改变我国红矾钠生产中存在的规模小、布点分 散、技术装备落后、消耗高、经济效益差、环境污染严重等状况。项目建成后, “ 三废”排放达到国家标准,产品质量达到国际先进水平,公司红矾钠产品将占国内市 场份额的40％左右,而且避免了股份公司与集团公司同业竞争问题。
股份公司因于2000年末实施收购该项目的相关事宜,故不影响2000年当期收益。 在未来年度里,红矾钠项目达到2万吨/年设计能力后,每年可为股份公司新增销售收 入20,160万元,利润总额3,051万元,项目内部收益率为16.5％(与《招股说明书》披 露内容一致)。
五、交易定价政策
1.收购2万吨/年红矾钠技改项目
以重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《重庆农药化工(集团)有限公司 拟出售2万吨/年红矾钠生产线的资产评估报告书》中载明的评估值33,625.70 万元 为收购价格。
2.租赁2万吨/年红矾钠技改项目土地使用权
参照重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》中载明的出让方 式的估价结果3741.38万元,根据股份公司与集团公司签订的《土地使用权租赁合同》 中约定的租金定价原则,确定年租金额。
六、上述两项关联交易正式生效的条件
股份公司收购2万吨/年红矾钠技改项目和租赁土地使用权两项关联交易需经股 份公司股东大会批准。
七、股份公司将聘请有证券从业资格的重庆天健会计师事务所,对收购 2万吨/ 年红矾钠技改项目和租用该项目土地使用权的两项关联交易, 出具独立财务顾问报 告,并公告。
八、上述两项关联交易善后事项的进展情况, 股份公司将按照交易所的规定给 予充分披露。
九、备查文件
1.重庆民丰农化股份有限公司第一届第七次和第八次董事会决议；
2.重庆民丰农化股份有限公司第一届第五次和第六次监事会决议；
3.重庆民丰农化股份有限公司和重庆农药化工(集团 )有限公司签署的《收购( 出让)2万吨/年红矾钠技改项目合同》和《土地使用权租赁合同》；
4.重庆康华会计师事务所有限责任公司出具的《重庆农药化工(集团)有限公司 拟出售2万吨/年红矾钠生产线的资产评估报告书》(重康会评报字[2000]第94号)；
5.重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》(瑞地[2001] 评字 第011号)
6.重庆市财政局《关于对重庆农药化工(集团)有限公司2万吨/年红矾钠生产线 的资产合规性的批复》(渝财企一[2000]225号)；
7.重庆市土地估价委员会办公室《关于土地资产核定报告确认的批复》( 重地 价办[2001]42号)
8.重庆化医控股(集团)公司关于重庆农药化工(集团)有限公司2万吨/年红矾钠 项目竣工自查和预验收会议纪要
重庆民丰农化股份有限公司董事会
2001年2月8日
