根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定, 现将重庆民丰农化股份有限 公司(以下简称“股份公司”)收购重庆农药化工(集团)有限公司( 以下简称“集团 公司”)土地使用权的关联交易事项公告如下：

    一、概要

    为了尽快收回集团公司占用股份公司的资金,理顺两者之间的资产关系,维护相 关资产的完整性和独立性,股份公司和集团公司于2001年11月28日,在重庆市沙坪坝 区井口股份公司行政大楼四楼会议室正式签署了《土地使用权转让合同》。

    鉴于集团公司持有股份公司9,117万股股份,占总股本15,500万股的58.82％,为 股份公司控股股东,股份公司收购集团公司土地使用权,构成了关联交易。股份公司 第一届第十五次董事会会议在对该项议案进行表决时,关联董事王泉虎先生、 袁代 建先生、漆晓雄先生、李源耀和杨世伦先生按《公司章程》和深交所《股票上市规 则》的规定,予以回避,未参加投票表决。出席董事会有表决权的董事以投票方式通 过此项议案。

    此项关联交易尚须获得股份公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    重庆民丰农化股份有限公司：由主要发起人——重庆农药化工(集团)有限公司 联合重庆天原化工厂、重庆嘉陵化学制品有限公司、重庆康达机械制造有限责任公 司、南海高力实业有限公司四家发起人共同发起,于1999年5月28日在重庆市工商行 政管理局注册登记,成立股份有限公司,注册资本为人民币10,000 万元。 股份公司 1999年8月11日5,500万A股股票发行后,注册资本变更为15,500万元；经营范围：制 造、销售铬盐系列产品、农药及农药中间体,经营本企业有关原材料、设备、 技术 进出口业务、“三来一补”；注册地：重庆市沙坪坝区井口经济桥30号；法定代表 人：王泉虎。

    重庆农药化工(集团)有限公司：由原重庆农药厂和原重庆东风化工厂( 均为国 家大二型工业企业)合并组建的国有独资公司,于1997年3月24 日在重庆市工商行政 管理局注册登记,注册资本为人民币6,601万元；经营范围：制造、销售铬盐系列产 品、硅胶系列产品、助剂系列产品、农药及农药中间体,汽车运输、汽车维修； 注 册地：重庆市沙坪坝区井口经济桥30号；法定代表人：王泉虎。2000年末, 集团公 司净资产24,010万元,净利润－1,576万元。

    三、交易合同的主要内容：

    1、签署合同双方的法定名称、签署日期

    重庆民丰农化股份有限公司(受让方)与重庆农药化工(集团)有限公司(出让方) 于2001年12月28日,在股份公司行政大楼四楼会议室签订了《土地使用权转让合同》 。

    2、合同所涉及的金额

    经具有A 级土地评估资格的重庆瑞升资产评估有限责任公司采用成本逼近法和 基准地价系数修正法评估结果如下：

    宗地编号  成本法测算结果  基准地价系数修正     单位地价  

                (元／M2)     法测算结果(元／M2)  (元／平方米)

    1              352.2           272.2              328    

    2              342.2           265.0              319    

    3              323.9           260.6              305    

    合计                                                     


    宗地编号  评估面积    地价总额

              (平方米)    (万元) 

    1          136050     4462.44

    2           44117     1407.33

    3           15887      484.55

    合计       196054     6354.32

    以上述每宗土地评估值计算每平方米的交易价格,即：

    “宗地一”面积为136,050平方米,评估值为4,462.44万元,每平方米单价为328 元；“宗地二”面积为44,117平方米,评估值为1,407.33万元,每平方米单价为 319 元；“宗地三”面积为15,887平方米,评估值为484.55万元,每平方米单价为305元。

    以上述三宗土地的总评估值6,354.32万元( 大写：陆仟叁佰伍拾肆万叁仟贰佰 元)为双方的交易金额。

    3、交易的结算方式和期限

    结算方式：双方商定,以上述土地使用权转让金总金额6,354.32 万元冲抵集团 公司欠股份公司的等额债务,余款部分由股份公司以现金支付集团公司。

    结算期限：双方在《土地使用权转让合同》生效后30日内向土地管理部门申办 过户登记手续,将转让的三宗土地的《国有土地使用证》过户在股份公司名下后5日 内,双方核对帐目,办理上述土地使用权转让金总金额6,354.32万元冲抵集团公司欠 股份公司的等额债务的清结手续。

    4、土地使用权的使用年限

    上述三宗土地使用权的使用年限, 以集团公司所持《土地使用证》载明的年限 为准,即：“宗地一”的使用年限止于2050年4月5日； “宗地二”和“宗地三”的 使用年限皆止于2048年7月23日。使用年限届满,股份公司如需继续使用上述三宗土 地,应当至迟于届满前一年申请续期。经国土管理部门批准予以续期的,由股份公司 与国土管理部门重新签订土地使用权出让合同。

    5、交易标的的基本状况

    (1)三宗土地使用权的历史沿革：

    A、“宗地一”原为国家划拨土地,2001年3月2日, 重庆市人民政府《关于重庆 农药化工(集团)有限公司土地使用权处置请示的批复》(渝府地[2001]166号)中,同 意依法收回该宗国有土地使用权,注销原土地使用权证证号,并将收回的该宗土地作 用权出让给集团公司继续作工业用途使用,土地使用权出让期为50年。

    B、根据重庆市土地房屋管理局 (现改名为“重庆市国土资源和房屋管理局”) 与集团公司签订的《重庆市国有土地使用权出让合同》(渝地[1998]合字[沙区] 第 124号), 重庆市土地房屋管理局将“宗地二”和“宗地三”出让给集团公司作为工 业建设用地,出让年限为50年。

    (2)由于股份公司拥有附属该三宗土地上的厂房和设备等生产线的所有权,股份 公司为正常经营,于1999年6月1日、2000年12月28日、2001年3月9 日就上述三宗土 地使用权先后与集团公司签订《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁补充合 同》,由股份公司向集团公司租用土地使用权,每年租金共计99.83万元。 股份公司 租赁集团公司土地使用权的关联交易,已在定期报告中予以披露。

    (3)上述三宗土地皆为工业用地,共计196,054平方米：

    “宗地一”：位于重庆市沙坪坝区井口镇先锋街老山沟166号,面积136,050 平 方米,土地证号为渝国用(2001)第129号；地上建筑物为生产车间、配套设施、附属 设施建筑,地上构、附着物为围墙、空坝、树木、堡坎、厂区公路、供电供热管线。

    “宗地二”：位于重庆市沙坪坝区井口镇先锋街老山沟166号,面积44,117平方 米,土地证号为渝国用(1998)字第053号；地上建筑物为生产车间、配套设施、附属 设施建筑,地上构、附着物为围墙、空坝、树木、堡坎、厂区公路、供电供热管线。

    “宗地三”：位于重庆市沙坪坝区井口镇二塘村坪上经济合作社,面积15, 887 平方米,土地证号为渝国用(1998)字第054号；地上建筑物为渣场附属设施建筑, 地 上构、附着物为围墙、空坝、堡坎。

    (4)上述三宗土地的评估情况：2001年11月9日至14日,集团公司聘请具有A级土 地评估资格的重庆瑞升资产评估有限责任公司对该三宗土地使用权的价值进行评估, 并出具了《土地估价报告》(升地[2001]评字第135号),该评估报告已报重庆市土地 管理部门备案。

    6、该交易所涉及的人员安置和债务重组等情况

    由于本次关联交易涉及对象所附属的厂房和设备等生产线的权属由股份公司拥 有,收购对象仅限于土地使用权,不涉及到人员安置和债务重组等情况。

    股份公司董事会认为, 与集团公司的上述关联交易对非关联股东而言是公平合 理的,主要表现在：交易是依据有关法律、法规和本公司《章程》实施的,遵循了公 平和公正的原则；重庆瑞升资产评估有限责任公司进行评估的程序合法,依据充分, 对委估标的所表现的市场价值作出公允反映；股份公司受让上述三宗土地使用权后, 有利于维护股份公司资产的完整性和独立性,减少股份公司和集团公司的关联交易。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对股份公司的影响。

    该项关联交易不仅能尽快地收回集团公司占用股份公司的资金, 更重要的是能 理顺股份公司和集团公司的资产关系, 保证股份公司实现房屋产权与土地使用权相 对应,维护相关资产的完整性和独立性,减少双方的关联交易。

    五、交易定价政策

    股份公司董事会2001年12月28日召开了第一届第十五次会议并形成决议, 决定 以评估机构对上述三宗土地使用权的评估值为土地使用权转让金额的定价依据。根 据重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》(升地[2001]评字第135 号)中载明的三宗土地使用权的评估值总计为6,354.32万元。 股份公司与集团公司 于2001年12月28日签订的《土地使用权转让合同》以该评估值作为定价依据, 并以 此确定交易金额。

    六、关联交易正式生效的条件

    股份公司收购集团公司土地使用权的关联交易需经股份公司2002年第一次临时 股东大会批准。

    七、股份公司将聘请有证券从业资格的重庆天健会计师事务所, 对股份公司收 购集团公司土地使用权的关联交易,出具独立财务顾问报告,并于2002年第一次临时 股东大会召开前5个工作日公告。

    八、备查文件和材料

    1、重庆民丰农化股份有限公司第一届第十五次董事会决议；

    2、重庆民丰农化股份有限公司和重庆农药化工(集团) 有限公司签署的《土地 使用权转让合同》；

    3、重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》；

    4、土地证复印件。

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    二00一年十二月二十八日