重庆民丰农化股份有限公司第一届第十四次董事会会议于2001年11月9 日在公 司行政大楼四楼会议室召开。应到董事11人，实到董事7人， 公司监事和副总经理 列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由 董事长王泉虎先生主持。会议以投票表决方式通过如下决议：

    审议通过了关于收回集团公司占用股份公司资金的议案。因该议案属关联交易 事项，在对该议案进行表决时，关联董事王泉虎先生、袁代建先生、漆晓雄先生、 李源耀先生按《公司章程》和深交所《股票上市规则》的规定，予以回避，出席本 次董事会有表决权的董事以投票方式通过了该议案。

    重庆民丰农化股份有限公司(以下简称“股份公司”)从6月8日到9月6日间，为 重庆农药化工(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)归还借款及代垫日常费用合 计金额4，515.93万元，包括：归还借款及利息3，459万元，代垫工程款402.53 万 元，代垫材料及设备款327.50万元，代垫职工工资225.90万元等。职工医药费 42 .30万元，税金15.60万元，能源费8.70万元，住房基金7.30万元，其他27.10万元。 造成该事项发生的主要原因是集团公司与股份公司没有彻底做到“三分开”。

    中国证监会重庆证券监管办事处下达了《关于对重庆民丰农化股份有限公司违 规行为进行通报的通知》(证监渝办[2001]138号) 和《关于要求重庆民丰农化股份 有限公司限期改正的通知》(证监渝办上[2001]2号)， 要求股份公司在一个月内收 回借款，并制定出具体的时间表。中国证监会在《关于对重庆民丰农化股份有限公 司及有关人员予以公开批评的通报》(证监公司字[2001]100号)中， 对股份公司对 该事项负有责任的借款签字董事和董事会秘书作出了公开批评，并责令股份公司按 照《限期整改通知书》的要求抓紧落实整改工作，并将整改情况在中国证监会指定 报刊上予以披露。

    股份公司深刻认识到该行为已经违反了《公司法》、《证券法》、《公司章程》 、《股票上市规则》的有关规定，严重地侵犯了中小股东的利益，已于2001年10月 27日在《中国证券报》和《证券时报》上向广大投资者公开致歉，借款签字董事也 向中国证监会重庆证券监管办事处作了书面检讨。

    为了尽快收回借款，纠正错误，股份公司拟收购集团公司土地使用权，用收购 款冲抵集团公司借款。股份公司收购集团公司的土地使用权包括：1、2万吨/ 年红 矾钠技改项目土地使用权，面积136050平方米，土地证号：渝国用(2001)字第 129 号；2、红矾钠分厂土地使用权，面积15887平方米，土地证号：渝国用(1998)字第 053号；3、铬渣场土地使用权，面积44117平方米，土地证号：渝国用(1998) 字第 054号。

    该三宗土地使用权的收购价格以有证券从业资格的评估机构的评估报告为准。 附属该三宗土地上的厂房设备等生产线属股份公司，由股份公司根据双方签定的《 土地使用权租赁合同》向集团公司租用土地， 每年租赁费为99.83万元。股份公司 对土地租赁的关联交易，在每年定期报告中均已披露。该项关联交易不仅能尽快地 收回集团公司占用股份公司的资金，更重要的是能理顺股份公司和集团公司的资产 关系，维护资产的完整性，减少两者之间的关联交易。

    股份公司承诺：将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，与集团 公司进行该项关联交易。由集团公司聘请有证券从业资格的土地评估机构，对上述 三宗土地使用权进行评估并报送国有土地管理部门备案。股份公司与集团公司根据 评估值，确定收购价格，签定收购协议，进行关联交易公告，并聘请有证券从业资 格的会计师事务所出具独立财务顾问报告。该项关联交易须经股东大会审议通过， 方能生效。股份公司将根据交易所的规定对该项关联交易进行详尽的信息披露。