每日必读二○○七年三月二十一日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次非公开发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2006年9月28日,重庆建峰化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“建峰化工”)第三届董事会第十一次会议审议通过了《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》,向中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)发行4978.09万流通A股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司24%的股权,向重庆智全实业有限责任公司(以下简称“智全实业”)发行5185.51万股流通A 股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司(以下简称“建峰化肥”)25%的股权,合计发行10163.6万股,发行定价为5.83元/股。10月19日,该议案获得本公司股东大会的批准。2007年1月18日,中国证监会上市公司重组审核委员会对本公司的非公开发行股份购买资产申报材料进行了审议。3月12日,本公司收到的中国证监会下发的《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》(证监公司字[2007]23号),该方案未获得重组审核委员会通过,要求公司董事会应当自收到该通知之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组及定向发行股份方案做出决议并予以公告。
2、本公司为继续推进本次非公开发行股份购买资产、实现化肥资产的整体上市,在收到中国证监会证监公司字[2007]23号文后,就本次非公开发行股份购买资产方案有关事宜与建峰总厂、智全实业进行了深入沟通。在建峰总厂、智全实业均同意向公司让利的情况下,公司拟对非公开发行股份购买资产方案作如下修改：
(1)公司购买建峰化肥股权由市盈率作价修改为按评估值作价
公司以重庆康华会计师事务所有限责任公司(以下简称“重庆康华”)于2007年3月15日出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日)对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值,作为公司购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25%股权的定价依据。
(2)修改公司购买资产的价格
根据重庆市国资委以渝国资产[2007]29号文核准的重庆康华出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日),建峰化肥按收益法评估的净资产评估值为124,646.41万元。建峰总厂按照重庆市国资委渝国资产[2007]30号文精神,将持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算,确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则,同意按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。因此,公司购买建峰化肥49%股权的价格按所对应的评估值的90%计算为：124,646.41万元×49%×90%＝54,969.06万元,比原按市盈率作价59,253.90万元减少了4,284.84万元。其中：建峰总厂出让建峰化肥24%股权的价格为26,923.62万元,比原按市盈率作价29,022.32万元减少了2,098.70万元；智全实业出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元,比原市盈率作价30,231.58万元减少了2,186.14万元。
(3)修改公司非公开发行股份数量
在原方案确定的发行股份价格5.83元/股及每股面值1.00元人民币保持不变的情况下,基于公司拟以非公开发行股份作为支付对价购买的建峰化肥49%股权的价格修改为54,969.06万元,公司将拟非公开发行股份数量由原10,163.60万股相应修改为9,428.66万股,减少发行734.94万股。其中：建峰总厂认购4,618.12万股,比原拟认购4,978.09万股减少了359.97万股；智全实业认购4,810.54万股,比原拟认购5,185.51万股减少了374.97万股。
(4)修改解决同业竞争的措施。针对原方案中存在的同业竞争问题,建峰总厂根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题的批复》(渝国资产［2007］31号),承诺在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估,按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工。
3、重庆康华经过认真研究和分析,认为对本公司控股子公司建峰化肥而言,采用收益法的评估结果作为评估结论更为合理,主要原因如下：
“(1)收益法系将被评估单位作为一个整体,从预期收益的角度出发,求得委估企业净资产评估值,该评估结论是企业整体资产综合收益能力的体现。重庆建峰化肥有限公司系中国核工业建峰化工总厂以优质资产投入组建,技术先进、效率高、盈利能力强,正处于一个稳定的收益周期内。因此,收益法的评估结论客观、真实的反映了企业的实际价值,同时收益法评估结论也考虑了税收优惠、盈利能力以及无偿使用中国核工业建峰化工总厂注册商标等因素对评估结论的影响；
(2)成本加和法是从单项资产成本的角度出发,累加求得委估企业净资产评估值的一种方法。本次评估,成本加和法的结论仅反映了在目前现时条件下,重新建造类似企业需要的成本价值。成本加和法的评估结论未考虑税收优惠、盈利能力以及无偿使用中国核工业建峰化工总厂的注册商标等因素对评估结论的影响,其评估结论未能真实、客观反映出企业的实际价值；
(3)重庆建峰化肥有限公司系贵公司控股子公司,是贵公司完全收益来源。从参照资本市场对化肥类上市公司股权资产的估值出发,评估人员收集了部分化肥行业上市公司市盈率,以比较收益法评估结论是否合理。同行业2004年平均市盈率为14.42倍,2005年为10.23倍,2006年上半年为19.11倍,按2006年净利润测算,本次收益法的评估结论折合市盈率约为6.82倍,低于行业市盈率平均水平。可以看出,收益法的评估结论比较谨慎的反映了重庆建峰化肥有限公司的实际价值。
综上所述,评估人员认为收益法评估结论更能真实、客观反映重庆建峰化肥有限公司净资产状况,故此次采用收益法评估值作为评估结论,即重庆建峰化肥有限公司净资产评估值为124,646.41万元(大写：人民币壹拾贰亿肆仟陆佰肆拾陆万肆仟壹佰元整)。”
4、在建峰化肥评估的具体操作中,评估人员根据资产评估行业的相关准则和操作规范,对评估假设前提作了如下的界定：
(1)采用国际通行的资本资产定价模型(CAPM)
折现率=无风险报酬率+行业平均贝塔系数×(社会平均净资产收益率-无风险报酬率)；其中：无风险报酬率：采用取2006年发行第3期的10年期国债年利率为2.8%,每年付息两次,折算为复利为2.82%；贝塔系数：经测算,评估人员确定化肥行业贝塔系数为1.1542；社会平均净资产收益率：根据相关部门公布的资料显示：2005年度沪深股市全部1361家上市公司的平均净资产收益率为8.01%,故本次评估取8.01%作为市场平均净资产收益率。评估人员根据上述模型计算得出化肥行业折现率为8.81%。
(2)根据历史数据与未来的发展趋势来设定建峰化肥的产量、销售量和销售价格
重庆康华相关评估人员结合建峰化肥生产和销售的历史数据,预计2007年化肥产量为57万吨,2008年及以后各年保持59万吨的生产水平。因2008年及以后由于建峰总厂各年生产钾氨液的需要,每年需消耗尿素产量约4万吨,故预测2008年及以后各年尿素实际产量为55万吨。根据近几年建峰化肥尿素的产销状况,评估人员预计尿素的产销率为100%。
就化肥的销售价格而言,评估人员认为2006年9-12月尿素价格保持1460元/吨(不含税)的水平,2007年面临能源及动力资源价格上涨的压力,尿素价格将呈上涨趋势,但考虑到尿素售价受国家指导价格的制约,故谨慎确定其维持1460元/吨(不含税)的水平。从2008年至2010年,由于受化肥行业市场化进程的推进以及受能源、动力资源价格上涨的影响较大,经分析认为国家指导价将随之进行调整,同时考虑到未来市场竞争的加剧,预计2008-2010年售价将分别增长4%、5.5%及5.5%,而天然气价格涨幅设定每年增长10%。
另外,评估人员从谨慎角度出发,设定2011年起取消增值税免税政策,预计尿素价格将有一定上浮,同时考虑到未来竞争加剧等因素,故综合考虑2011年及以后各年的价格在2010年的基础上增长6%。
5、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105 号)的规定,本次非公开发行股份购买资产的价值超过建峰化工截至2006 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购买行为,尚须经中国证监会核准。
6、本次非公开发行股份购买资产中,由重庆天健会计师事务所有限责任公司对建峰化肥2007年、2008年的盈利预测进行了审核并出具了盈利预测审核报告(重天健审［2007］175 号),建峰化肥2007年、2008年的净利润分别为14,854.40万元和15,120.74万元。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司对建峰化工2007年、2008年的盈利预测的审核(重天健审［2007］176 号),建峰化工的净利润分别为14,126.97万元(假设建峰化肥另外49%的股份于2007年6月30日之前注入上市公司,并在年底前注销法人资格)和14,459.08万元。
特别风险提示
本财务顾问就本次非公开发行股份拟购买的标的资产可能存在的主要风险揭示如下,敬请投资者认真阅读。
1、天然气价格上涨的风险
公司控股子公司建峰化肥主要原材料为天然气,占尿素原材料成本的70%左右。近年来,随着石油等能源价格的不断上涨,以及城市化步伐加快,居民用气大幅增长,国内天然气供给相对紧张,价格呈现不断上涨趋势。
2005年,国家发改委下发2756号通知,明确要坚持市场取向改革天然气出厂价格形成机制,逐步提高价格,天然气出厂基准价每年调整一次。因此,如果国家提高天然出厂基准价将对建峰化肥的生产经营和成本利润造成较大的负面影响。
2、化肥价格波动的风险
根据我国进入WTO的承诺,自2006年12月11日开始,我国已对外资开放化肥零售批发市场,同时,国内化肥流通体制市场化改革也将提上日程,改革的主要内容有：(1)取消对尿素的出厂价限制,解除对化肥批零价差率控制和提价备案；(2)适时取消对化肥生产企业的优惠政策(如优惠电价、铁路运价、天然气供气价、税收等)；(3)政府通过建立化肥存储制度和利用进出口税收制度来调节市场供应；(4)建立农民直补制度等等。因此,未来化肥行业竞争势必更加激烈,从而会对公司的稳定经营和可持续增长产生一定的影响。
3、税收优惠政策变化的风险
我国尿素销售一直以来执行的增值税政策为法定税率13%,先征后返50%。从2005年7月1日起,由财政部、国家税务总局[2005]87号文件规定,将尿素产品增值税政策由先征后返50%调整为暂免征收增值税。如果该项税收优惠政策发生变更,将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆建峰化肥等2户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》(渝国税函[2005]455号),建峰化肥符合西部大开发的所得税优惠政策条件,2010年以前享受企业所得税率为15%的优惠税率。由于国家对2010年后西部大开发所得税政策尚未明确,因此,如果2011年以后公司所得税税率恢复为为25%,将会公司盈利情况产生不利影响。
4、产品结构单一的风险
本公司主要产品为合成氨尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等,其中尿素销售收入占总收入的比例在90％以上,产品结构较为单一,业务结构比较集中,受农业和化肥行业的影响比较明显；公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大,存在产品结构单一的风险。
5、汇率波动风险
我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础,参考一篮子货币进行调节的有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压力,不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款,截至2006年12月31日,尚有33,658,340.34欧元(折合人民币345,553,351.10元)的长期借款,需在2019年之前偿还,目前每年尚需偿还本利息300万欧元左右。由于本公司主要业务集中在国内,缺乏外汇收入来源,因此用人民币购汇偿还该笔借款存在较大的外汇汇兑风险。
6、大股东控制风险
目前,建峰总厂持有公司53.97%的股权,为本公司的控股股东。本次非公开发行股份实施后,建峰总厂的股权比例将下降为52.08%,仍为绝对控股。建峰总厂可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。
7、关联交易风险
由于本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总厂作为过去的三线军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础设施自成一体。在工矿区内,公司各生产经营项目主要依赖于控股股东建峰总厂提供原辅材料、燃料动力等配套供应关系,因此存在关联交易风险。
第一章 释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司、公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
原上市公司、民丰农化 指 重庆民丰农化股份有限公司
本报告书 指 重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
建峰总厂、控股股东 指 中国核工业建峰化工总厂
智全实业 指 重庆智全实业有限责任公司
建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司
化医控股 指 重庆化医控股(集团)公司
农化集团 指 重庆农药化工(集团)有限公司
建峰化肥整体上市、化肥资产整体上市 指 建峰化肥49%的股权注入上市公司的行为
资产置换 指 建峰总厂将建峰化肥51%的股权以及复合肥、氨气生产经营相关的资产和
负债与原上市公司的全部资产进行置换的事宜
《购买资产协议》 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《非公开发行股份购买资产(股权
)协议书》
《购买资产协议》补充协议 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《<非公开发行股份购买资产(股权
)协议书>之补充协议》
第二套大化肥项目 指 建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目
合川盐化 指 重庆合川盐化工业有限公司
康达机械 指 重庆康达机械(集团)有限责任公司
广东高力 指 广东高力实业有限公司
嘉陵化学 指 重庆嘉陵化学制品有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
重庆天元 指 重庆天元律师事务所,本次非公开发行股份购买资产的法律顾问
重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司,本次非公开发行股份购买资产的
审计机构
重庆康华 指 重庆康华会计师事务所有限责任公司,本次非公开发行股份购买资产的
评估机构
股改 指 股权分置改革
审计和评估基准日 指 2006年8月31日
盈利预测 指 建峰化工和建峰化肥2007年和2008年的盈利预测
《公司章程》 指 重庆建峰化工股份有限公司章程
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
第二章 绪 言
2006年9月5日,本公司第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》。9月28日,本公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》,向建峰总厂和智全实业定向发行股份购买其所持有的建峰化肥剩余的49%股权。10月19日,该议案获得公司股东大会的批准。2007年1月18日,中国证监会上市公司重组审核委员会对本公司的非公开发行股份购买资产申报材料进行了审议。3月12日,本公司收到的中国证监会下发的《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》(证监公司字[2007]23号),该方案未获得重组审核委员会通过,要求公司董事会应当自收到该通知之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组及定向发行股份方案做出决议并予以公告。
本公司为继续推进本次非公开发行股份购买资产(股权)、实现化肥资产的整体上市,在收到中国证监会证监公司字[2007]23号文后,就本次非公开发行股份购买资产方案有关事宜与建峰总厂、智全实业进行了深入沟通。在建峰总厂、智全实业均同意向公司让利的情况下,本公司于2007年3月21日召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了修改后的《关于修改公司非公开发行A股股份购买资产(股权)方案的议案》,决定在维持原有资产评估基准日和非公开发行价格不变的前提下,对原方案作相应的修改,履行必要的法律手续,并再次向中国证监会上报非公开发行股份购买资产的方案。
本次拟购买资产的价值已经超过建峰化工截止2006年12月31日合并报表总资产的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次购买属于重大资产购买行为。同时,建峰总厂是本公司的控股股东,且智全实业为本公司的关联股东,因此本次非公开发行构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文的有关规定编制本次非公开发行购买资产报告书,以供投资者决策参考之用。
本次非公开发行购买资产暨关联交易事宜尚有待本公司2007年第一次临时股东大会的批准,还须得到中国证监会的核准。
第三章 本次非公开发行股份购买资产概况
一、本次非公开发行股份购买资产的相关机构
(一)资产出让方
1、中国核工业建峰化工总厂
地 址：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：曾中全
电 话： 023－72591427
传 真：023-72591490
联 系 人：杨 杰
2、重庆智全实业有限责任公司
地 址：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：蒋小平
电 话：023－72599208
传 真：023－72599208
联系人：张晓波
(二)资产购买方
名 称：重庆建峰化工股份有限公司
地 址：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：曾中全
电 话：023－72591821
传 真：023－72591275
联系人：罗润生、覃荣华
(三)独立财务顾问
名 称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册地址：上海市常熟路171号
电 话：021－54033888
传 真: 021－54047585
项目主办人：杨亮、陈悦
(四)购买人法律顾问
名 称：重庆天元律师事务所
地 址： 重庆市渝北区红锦大道555号美源国际大厦22楼
法定代表人：刘振海
电 话：023-86886186
传 真：023-86886180
经办律师：刘振海、董毅
(五)财务审计机构
名 称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
地 址：重庆市渝中区人和街74号12楼
法定代表人：付思福
电 话：023-63651193
传 真：023-63651161
经办注册会计师：张凯、倪意
(六)资产评估机构
重庆康华会计师事务所有限责任公司
地 址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层
法定代表人：朱秉义
电 话：023-63870921
传 真：023-63870920
经办注册资产评估师：蒙高原、余 洋
(七)股份登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
(八)申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
二、非公开发行股份的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股(A股)。
2、发行股票面值：人民币1.00元/股。
3、发行方式：非公开发行。
4、发行对象：建峰总厂、智全实业。
5、发行股票数量：9,428.66万股(其中建峰总厂4,618.12万股,智全实业4,810.54万股)。
6、发行股份认购方式：本次发行对象将以出让建峰化肥的股权进行认购。
7、发行价格：以截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值作为股份发行价格的定价依据,发行价格为每股5.83元。
8、发行前未分配利润的安排：本次非公开发行前建峰化肥未分配利润由新老股东共享。
9、发行股票的限售期安排：建峰总厂、智全实业本次认购的股份自发行股份依法登记之日起,三十六个月内不得转让。
10、非公开发行股份的上市日程安排：待上市公司与深交所、登记公司协商后确定。
三、本次重大资产购买的基本情况
(一)购买资产标的
本次非公开发行股份购买的资产为建峰化肥49%股权,其中建峰总厂持有建峰化肥24%国有股股权；智全实业持有建峰化肥25%股权。
(二)购买资产定价依据
本次非公开发行股份购买资产定价依据为：本公司以重庆康华于2007年3月15日出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日)对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值,作为公司购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25%股权的定价依据。
(三)购买资产的价格
根据重庆市国资委以渝国资产[2007]29号文核准的重庆康华出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日),建峰化肥按收益法评估的净资产评估值为124,646.41万元。建峰总厂按照重庆市国资委渝国资产[2007]30号文精神,将持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算,确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则,也按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。
(四)购买资产的对价支付
1、公司以向建峰总厂非公开发行股份4,618.12万股作为购买其持有的建峰化肥24%股权的支付对价；以向智全实业非公开发行股份4,810.54万股作为购买其持有的建峰化肥25%股权的支付对价。
2、建峰总厂以出让建峰化肥24%国有股股权(作价26,923.62万元)作为认购公司非公开发行股份4,618.12万股的支付对价；智全实业以出让建峰化肥25%股权(作价28,045.44万元)作为认购公司非公开发行股份4,810.54万股的支付对价。
四、本次非公开发行股份购买资产的重要日期
1、第三届董事会第十一次会议召开日： 2006年9月28日
2、2006年第三次临时股东大会召开日： 2006年10月19日
3、本次购买的审计和评估基准日： 2006年8月31日
4、第三届董事会第十四次会议召开日： 2007年3月21日
5、2007年第一次临时股东大会召开日： 2007年4月6日
6、建峰化工与拟购买资产合并报表日： 以获得中国证监会核准批文当月的最后一天作为合并报表日。
第四章 本次非公开发行股份购买资产的基本情况
一、本次非公开发行股份购买资产的背景和目的
2005年3月25日,建峰总厂与农化集团签署了《国有法人股股权划转协议书》,以行政划转方式无偿受让农化集团持有的公司9117.18万股国有法人股,占公司总股本的58.82％,成为本公司的控股股东。2005年年底,建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产进行置换,同时以资产置换作为对价基础完成本公司股权分置改革。2006年5月24日,本公司从重庆民丰农化股份有限公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。
在2005年资产置换暨股改中,本公司控股股东建峰总厂以及智全实业承诺将其分别持有的建峰化肥的24％和25％的股权择机注入本公司,从而实现建峰化肥的整体上市。因此,本次非公开发行股份购买资产是上次重大资产置换事项的一个延续,是上次重大资产置换暨股改承诺的兑现。
2006年9月5日,本公司第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》。2006年10月19日,公司召开2006年第三次临时股东大会,审议通过了公司非公开发行A股股份购买资产(股权)方案,主要内容为：公司拟向建峰总厂、智全实业非公开发行A股股份购买其分别持有的建峰化肥24%、25%的股权；以截至2006年9月5日前二十个交易日公司A股股票日平均价格的算术平均值作为股份发行价格的定价依据,发行价格为每股5.83元,每股面值1.00元人民币；公司购买建峰总厂、智全实业持有的建峰化肥股权的定价方法采用市盈率定价模式,以建峰化肥2006年、2007年预测净利润平均数(经重庆天健审核确认)乘以7.8倍市盈率再分别乘以建峰总厂、智全实业持有的建峰化肥股权比例计算,公司购买建峰总厂、智全实业持有的建峰化肥24%、25%股权的价格分别为29,022.32万元、30,231.58万元；公司以分别向建峰总厂、智全实业非公开发行A股股份4,978.09万股、5,185.51万股作为支付对价,购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25%股权。
2007年3月12日,公司收到中国证监会《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》(证监公司字[2007]23号),公司本次非公开发行A股股份购买资产(股权)方案未获中国证监会审核通过,公司董事会应当自收到通知之日起10日内对是否修改或终止方案做出决议并予以公告。
本公司为继续推进本次非公开发行股份购买资产、实现化肥资产的整体上市,在收到中国证监会证监公司字[2007]23号文后,就本次非公开发行股份购买资产方案有关事宜与建峰总厂、智全实业进行了深入沟通。2007年3月21日,本公司召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了修改后的《关于修改公司非公开发行A股股份购买资产(股权)方案的议案》,对非公开发行股份购买资产方案作如下修改：
(1)公司购买建峰化肥股权由市盈率作价修改为按评估值作价
公司以重庆康华会计师事务所有限责任公司(以下简称“重庆康华”)于2007年3月15日出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日)对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值,作为公司购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25%股权的定价依据。
(2)修改公司购买资产的价格
根据重庆市国资委以渝国资产[2007]29号文核准的重庆康华出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日),建峰化肥按收益法评估的净资产评估值为124,646.41万元。建峰总厂按照重庆市国资委渝国资产[2007]30号文精神,将持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算,确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则,同意按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。因此,公司购买建峰化肥49%股权的价格按所对应的评估值的90%计算为：124,646.41万元×49%×90%＝54,969.06万元,比原按市盈率作价59,253.90万元减少了4,284.84万元。其中：建峰总厂出让建峰化肥24%股权的价格为26,923.62万元,比原按市盈率作价29,022.32万元减少了2,098.70万元；智全实业出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元,比原市盈率作价30,231.58万元减少了2,186.14万元。
(3)修改公司非公开发行股份数量
在原方案确定的发行股份价格5.83元/股及每股面值1.00元人民币保持不变的情况下,基于公司拟以非公开发行股份作为支付对价购买的建峰化肥49%股权的价格修改为54,969.06万元,公司将拟非公开发行股份数由原10,163.60万股相应修改为9,428.66万股,减少发行734.94万股。其中：建峰总厂认购4,618.12万股,比原拟认购4,978.09万股减少了359.97万股；智全实业认购4,810.54万股,比原拟认购5,185.51万股减少了374.97万股。
(4)修改解决同业竞争的措施。针对原方案中存在的同业竞争问题,建峰总厂根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题的批复》(渝国资产［2007］31号),承诺在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估,按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工。
在本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将以国家产业政策为导向,积极贯彻重庆市新型工业城市发展思路,围绕建设重庆化肥工业基地的目标,充分利用周边丰富的天然气资源和建峰化肥的基础条件,把现有项目改造、新项目开发、资本经营作为发展的基本途径,有效实施化肥企业的整合重组,做强化肥主业,壮大企业经济规模,提升企业行业地位。
二、本次非公开发行股份购买资产的基本原则
1、严格遵守上市公司非公开发行的要求,按照公允价值确定发行价格；
2、提升上市公司质量,促进上市公司可持续发展；
3、保护流通股股东利益,实现所有股东共赢；
4、合法、合规、维护上市公司良好的市场形象。
三、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称： 重庆建峰化工股份有限公司
英文名称： CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD
股票上市地： 深交所
股票简称： 建峰化工
股票代码： 000950
注册资本： 15500万元
企业法人营业执照注册号：5000001800996
法定代表人： 曾中全
成立日期： 1999年5月28日
注册地址： 重庆市涪陵区白涛镇
邮政编码： 408601
电 话： 023－72591821
传 真： 023－72591275
联系人： 罗润生、覃荣华
电子信箱： jf@mail.cnjf.com
经营范围：生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、氮气、液氮,利用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资,货物进出口(以上经营范围法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许可证后方可经营；属子公司取得的行政许可证由子公司经营)
(二)历史沿革
本公司的前身是重庆民丰农化股份有限公司。1999年5月28日,民丰农化是经重庆市人民政府渝府[1999]93号文批准,由主发起人重庆农药化工(集团)有限公司在改制的基础上,联合重庆天原化工厂、重庆康达机械制造有限责任公司(现已更名为重庆康达机械(集团)有限责任公司)、南海市高力实业有限公司(现已更名为广东高力实业有限公司)和重庆嘉陵化学制品有限公司发起设立。
1999年8月11日,经中国证监会证监发行字[1999]88号文批准,民丰农化向社会公开发行人民币普通股5,500万股,并于9月16日在深交所上市交易。
表4－1：民丰农化上市时的情况表
股 东 持股数(万股) 持股比例(％) 股权性质 重庆市国有资产管理局(委托农化集团行使股东权利) 9117.18 58.82 国家股 重庆天原化工厂 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A股 总计 15500 100
2002年,原发起人股东重庆天原化工总厂持有的3,005,800股国有法人股(占公司总股本1.94％)被重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号裁定,将其所持有的股份抵偿给重庆合川盐化工业有限公司,股权性质为国有法人股,该裁定于2002年9月18日已送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司,办理了有关变更登记手续。
2002年10月29日,经国家财政部财企[2002]443号文批准,公司原控股股东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股9117.18万股无偿划转给重庆农药化工(集团)有限公司持有。
表4－2：民丰农化股权变更后的情况表
股 东 持股数(万股) 持股比例(％) 股权性质 重庆农药化工(集团)有限公司 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A股 总计 15500 100
2005年3月25日中国核工业建峰化工总厂与重庆农药化工(集团)有限公司签署了《国有法人股股权划转协议书》,以行政划转方式无偿受让重庆农药化工(集团)有限公司持有的公司9117.18万股国有法人股,占本公司总股本的58.82％。
表4－3：民丰农化控股股东变更后的情况表
股 东 持股数(万股) 持股比例(％) 股权性质 中国核工业建峰化工总厂 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械(集团)有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A股 总计 15500 100
2005年年底,民丰农化以合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)与建峰总厂合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债进行置换,同时民丰农化非流通股股东向流通股股东支付8,250,000股股份,向流通股股东每10 股获付1.5 股,作为以资产置换作为股权分置改革对价的第一家ST公司,并顺利通过股权分置改革。2006年5月24日,民丰农化更名为重庆建峰化工股份有限公司。
表4－4: 股改实施后建峰化工的股权结构表
类 别 股份数量(股) 占总股本比例(％) 一、有限售条件的流通股合计 91,822,795 59.24 1、国有法人持股 86,167,774 55.59 其中：建峰总厂 83,161,974 53.65 合川盐化 3,005,800 1.94 2、其他内资持股 5,655,021 3.65 其中：康达机械 2,911,200 1.88 广东高力 1,335,513 0.86 嘉陵化学 1,335,513 0.86 境内自然人持股 72,795 0.05 二、无限售条件的流通股合计 63,177,205 40.76 A股 63,177,205 40.76 三、股份总数 155,000,000 100
注：合川盐化和康达机械已于2007年1月16日前偿还建峰总厂替他们垫付的488,152股股份,合川盐化、康达机械、广东高力和嘉陵化学受限售股份于2007年3月1日解禁,它们的股份将计入无限售条件的流通股。目前,无限售条件的流通股合计为71,349,874股,建峰总厂限售的股份数为83,650,126股,合计为15500万股。
(三)公司近二年的主要会计数据及财务指标
由于2005年底刚完成重大资产置换,本公司2006年与2005年主要会计数据并没有可比性,因此,本报告书中的资产负债表提供最近两年的主要数据,而利润表和现金流量表仅提供最近一年的主要数据。
表4－5：建峰化工近两年资产负债表的主要数据 单位：元
项 目 2006年12月31日(已审计) 2005年12月31日(已审计) 资产总计 1,051,721,732.66 978,888,833.48 其中：流动资产 540,649,100.82 372,628,390.56 固定资产 506,484,607.54 603,610,855.65 负债合计 522,141,761.80 533,732,762.73 其中：流动负债 200,654,632.95 211,295,527.16 长期负债 321,487,128.85 322,437,235.57 少数股东权益 276,012,242.41 273,910,421.43 股东权益合计(不包含少数股东权益) 253,567,728.45 171,245,649.32
表4－6：建峰化工最近一年的利润表主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月(已审计) 主营业务收入 973,958,094.38 主营业务利润 361,763,079.92 营业利润 207,292,946.12 利润总额 207,036,245.35 减：所得税 35,117,642.25 少数股东损益 89,596,523.97 净利润 82,322,079.13
表4－7：建峰化工最近一年现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月(已审计) 经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 投资活动产生的现金流量净额 -35,864,135.98 筹资活动产生的现金流量净额 -118,826,170.13 现金及现金等价物净增加额 143,039,932.30
表4－8：建峰化工的主要财务指标
项 目 2006年12月31日(已审计) 资产负债率(合并) 49.65% 每股净资产(元/股) 1.64 调整后每股净资产(元/股) 1.61 全面摊薄每股收益(元/股) 0.53 扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益(元/股) 0.53 全面摊薄净资产收益率(％) 32.47 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(％) 32.47 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.92
(四)公司目前组织结构图
图4－1：本公司目前的组织结构图
四、资产出让方介绍
(一)建峰总厂
1、基本情况
名称： 中国核工业建峰化工总厂
注册地点： 重庆市涪陵区白涛镇
注册资本： 人民币28575万元
营业执照注册号：渝直5000001804301
经济性质： 国有经济
法定代表人： 曾中全
企业类型： 国有独资企业
电 话： 023－72591427
传 真： 023-72591490
联 系 人： 杨 杰
经营范围：制造、销售化肥、液氮、氨水、精细及其他化工产品。公司所需化工原材料、仪器仪表、机械设备、备品备件的进口和公司自产产品出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)
2、历史沿革
中国核工业建峰化工总厂前身国营八一六厂始建于1966年,隶属中国第二机械工业部,1966年10月第二机械工业部将原准备筹建的八二七厂工作放在“八一六厂地区”,并开始了“八一六工程”建设；1969年1月,“国营八一六厂革命委员会”名称启用,1979年5月,根据中共四川省委国防工业办公室川委军工干(1979)4号文件精神,“国营八一六厂”名称正式启用。1984年国务院、中央军委批复八一六工程停止建设,利用现场已有条件转向合适的民品生产。
1988年核工业总公司对建峰总厂停军转民期间保留“中国核工业总公司八一六厂”的正式名称给予批复,1991年核工业总公司经研究确定建峰总厂正式名称为“中国核工业总公司八一六厂”为正式厂名,用于除对外经济合同工作以外的各项对内和对外工作；“中国核工业建峰化工总厂”为企业注册名称,在对外经济活动工作中使用。
1993年底大化肥项目建成投产,1998年以来连续实现赢利,成为重庆市涪陵区14户重点企业之一,并连续进入重庆市工业企业50强行列。
1999年经中国核工业集团公司中核人组发(1999)55号文确定中国核工业总公司八一六厂由核燃料系统划入宝原工贸公司。2001年12月5日,中国核工业集团公司与重庆市人民政府签署移交协议,将中国核工业建峰化工总厂移交重庆市人民政府管理。根据重庆市国有资产监督管理委员会2004年11月渝国资(2004)157号之规定,将中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化医控股(集团)公司。
建峰总厂的主营业务包括：普通货运(不含危险品运输)；制造、销售化肥、精细及其他化工产品,中空纤维超滤膜净水器,塑料制品；销售普通机械,汽车零部件,摩托车零部件,橡胶制品,整流器；(以下范围仅限于有经营许可证的分支机构经营)钢瓶气体,发电,供水,从事长江上中下游及其支流省际普通货物运输(不含危险品),汽车大修(一类)。
建峰总厂的兼营业务包括：(以下范围仅限于有经营许可证的分支机构经营)出口本企业生产的电解金属锰,中空纤维超滤膜,尿素深加工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备,仪器仪表及零配件(国家实行核定经营的14种进出口商品除外)。
3、建峰总厂的最近三年的业务发展情况
建峰总厂自1966年始建以来,已初步形成了下设20余个生产经营性单位,多家参控股子公司的企业规模,生产的产品包括化工、发供电、电冶、机械、包装、建材等八大类二十余种。
建峰总厂收入主要来源于化肥产品的生产和销售,如下为建峰总厂的业务收入分类状况(来源于建峰总厂经审计的2004、2005、2006年合并报表)：
表4－9：建峰总厂近三年的业务收入分类状况
项 目 2006年 2005年 2004年
金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
尿素 955,073,768.85 86.11 833,161,677.27 78.53% 786,370,501.65 81.34%
电 81,432,242.90 7.34 58,928,922.22 5.55% 35,986,259.27 3.72%
电解锰 63,325,119.70 5.71 95,640,333.07 9.02% 60,066,519.24 6.21%
消声器 27,413,852.02 2.47 39,938,436.34 3.76% 36,989,448.28 3.83%
工程结算 1,237,394.58 0.11 10,004,654.76 0.94% 17,399,339.13 1.80%
其他 117,459,385.77 10.59 123,930,063.59 11.68% 44,887,878.63 4.64%
小计 1,245,941,763.82 112.34 1,161,604,087.25 109.49% 981,699,946.20 101.54%
分部间抵消 136,834,568.16 12.34 100,724,158.64 9.49% 14,899,339.13 1.54%
合计 1,109,107,195.66 100.00 1,060,879,928.61 100.00% 966,800,607.07 100.00%
表4－10：建峰总厂近三年的主营业务收入及净利润
项目 2006年 2005年 2004年 主营业务收入(元) 1,109,107,195.66 1,060,879,928.61 966,800,607.07 净利润(元) -161,729.61 63,181,873.58 41,529,718.29
随着政府对“三农”问题逐渐重视,建峰总厂经营状况稳步发展。建峰总厂的主营产品尿素销售范围覆盖渝、云、贵、川、鄂、湘、皖、苏、沪、两广等地。建峰总厂目前正在引进多个新项目,整体上保持较为良好的发展势头。由于建峰总厂将建峰化肥51%的股权装入上市公司,因此其直接持有的建峰化肥的股权仅占25%,净利润由此受到了较大的影响。
4、建峰总厂最近一年的财务状况
根据重庆天健出具的审计报告(重天健审［2007］185号),截至2006年12月31日,建峰总厂总资产为2,650,971,379.94元,净资产1,119,138,665.45元,2006年实现主营业务收入1,109,107,195.66元,净利润-161,729.61元。
5、建峰总厂的股权及控制关系
图4－2：建峰总厂的股权及控制关系
6、建峰总厂参股公司简介
表4－11：建峰总厂参股公司的基本资料
公司名称 注册资本(万 控股比率(%) 经营范围
元)
重庆市涪陵梦真广告有限公司 103.3 55.00 利用自有电视台发布国内电视广告,设计、制作、发布路牌、霓
虹灯,灯箱,印刷品广告。代理影视、报刊广告,内部刊物印刷
业务。纺织品、五金、交电、电气设备、化工原料(不含化学危
险品)的批发、零售。农副产品(不含生猪、蚕茧、粮食)收购
、销售
建峰化工 15500 53.97 生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、氮气、液氮,利
用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资,货物进出口(
以上经营范围法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许
可证后方可经营；属子公司取得的行政许可证由子公司经营)
建峰化肥 36500 24.00 制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出
口业务(上述经营范围中法律法规禁止经营的除外,限制经营的
取得相关行政许可后方可经营)
重庆斯托赛克塑业有限公司 3000 40.00 设计并生产编织布、柔性集装袋和集装箱内层；销售自产产品；
提供相关的售后服务和技术服务；上述产品及其他产品的批发贸
易和分销
重庆市商业银行股份有限公司 151794.57 1.05 吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内结算、票据贴现,
发行金融债券,代理发行、兑付、承销和买卖政府债券,从事同
业拆借,提供信用证服务、担保,代理收付款项及代办保险业务
等经中国银监会批准的其他业务
7、建峰总厂向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截止目前,建峰化工的控股股东仍为建峰总厂,建峰总厂尚无向本公司增加推荐董事或高级管理人员的计划。
8、最近五年之内受到的处罚情况
截至本报告书签署之日,建峰总厂在最近五年之内没有重大处罚,也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(二)智全实业
1、基本情况
名称： 重庆智全实业有限责任公司
注册地点： 重庆市涪陵区白涛镇
注册资本： 人民币13977万元
营业执照注册号：渝涪5001022101267 2
法定代表人： 蒋小平
企业类型： 有限责任公司
电 话： 023－72599208
传 真： 023－72599208
联系人： 张晓波
经营范围：货物运输代理；销售：化肥、钢材、矿产品、化工原材料(含甲醛、盐酸、硫酸、液酸、液碱、片碱、二乙醇胺、碳酸钾、五氧化二矾、氧化锌、水质稳定剂)、建筑材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件；发、售电；房地产开发(取得资质证书后在资质证书许可事项内承接业务)、货物进出口(法律、行政法规禁止的项目外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)；以企业自有资金投资项目(法律法规禁止和限制经营的除外)；长江中下游干线及其支流省际普通货船运输(按许可证核定事项从事经营)。
2、历史沿革
智全实业的前身为重庆八一六实业有限责任公司,系于2004年11月17日成立的有限责任公司,注册资本7141.2万元。
2005年5月19日 — 重庆八一六实业有限责任公司在增资扩股后更名为重庆智全实业有限责任公司,注册资本13977万元,按每股金额3000元折股,总股份数46590股。目前股东为33名自然人, 该33股东除自己出资外尚分别受建峰总厂5150名员工的委托投资。
表4-12：重庆智全实业有限责任公司股东名册
序号 股东姓名 工作单位 现任职务 股份数(股) 占总股本比例(%)
1 蒋小平 重庆智全实业公司 董事长 5,560 11.87%
2 潘伟雷 建峰总厂组织部、人力资源部 部长 4,007 8.56%
3 张元军 建峰总厂三胺项目部 经理 3,996 8.53%
4 魏天成 重庆智全实业公司 总经理 3,102 6.62%
5 施海雁 建峰总厂职工医院 副院长 2,416 5.16%
6 杨军林 润丰塑料制品有限公司 董事长 2,331 4.98%
7 杨杰 总厂办公室 主任 2,212 4.72%
8 曾文清 建峰总厂 副总工程师 1,827 3.90%
9 刘远景 建峰总厂动力厂 厂长 1,583 3.38%
10 杨晓 建峰总厂热电厂 主任 1,521 3.25%
11 胡家乐 建峰总厂离退处 处长 1,404 3.00%
12 李刚 建峰总厂财务部 部长 1,403 3.00%
13 阎春山 建峰总厂货运公司 经理 1,314 2.81%
14 李定山 重庆天原化工公司 总经理 1,237 2.64%
15 刘飞月 建峰总厂劳就中心 主任 1,213 2.59%
16 邓先贵 重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 执行董事兼总 1,146 2.45%
经理
17 孙军波 建峰总厂货运公司 副经理 1,024 2.19%
18 冷振海 建峰总厂压容厂 厂长 927 1.98%
19 陈荣 建峰总厂科技中心 主任 912 1.95%
20 何宁 建峰总厂客运公司 书记兼副经理 892 1.90%
21 董晓华 建峰总厂离退处 管委会主任 840 1.79%
22 田兴奎 建峰总厂人力资源部 副部长 820 1.75%
23 何春华 重庆市涪陵区十八中 副校长 769 1.64%
24 王坤 建峰总厂离退处 管委会主任 581 1.24%
25 孙安民 重庆智全实业公司 部门经理 604 1.29%
26 郑上成 建峰总厂房产公司 经理 571 1.22%
27 向地开 建峰总厂培训中心 主任 568 1.21%
28 吕福堂 建峰总厂检测中心 主任 549 1.17%
29 黄福初 建峰小学 校长 532 1.14%
30 徐虹 建峰总厂重庆办事处 主任 454 0.97%
31 尹茂义 建峰总厂离退处 退休人员 284 0.61%
32 何世玉 重庆智全实业公司 监事会主席 138 0.29%
33 贾朝霞 建峰总厂建峰邮局 副局长 101 0.22%
合计 46,838 100.00%
注：本公司以2005年度部分净利润向未参加现金分红的部分股东转增股本248股,每股3000元,转增股本后,本公司总股本由46590股增至46838股,注册资本由13977万元变更为14051.4万元,注册资本变更工商登记手续正在办理中。
2005年5月31日,重庆智全实业有限责任公司以现金出资9125万元,与中国核工业建峰化工总厂以与化肥生产经营相关的净资产(含合成氨及尿素的生产装置、配套设施及与之配套的房屋建筑物、土地使用权以及生产经营相关的负债)作为出资共同组建成立重庆建峰化肥有限公司,重庆智全实业有限责任公司占有重庆建峰化肥有限公司25％的股权,建峰总厂占75%的股权。
3、智全实业最近一年财务状况
根据该企业提供的财务数据(未经审计),截至2006年12月31日,智全实业资产总额180,287,343.97元,净资产146,830,349.97元,2006年实现主营业务收入59,610,957.39元,净利润7,049,422.68元。
五、本次非公开发行股份购买资产的标的
根据本公司与建峰总厂于2007年3月21日签订的《《<非公开发行股份购买资产(股权)协议书>之补充协议》,以及本公司与智全实业于2007年3月21日签订的《<非公开发行股份购买资产(股权)协议书>之补充协议》,本次拟购买的资产为建峰化肥未置入本公司49%的股权。
1、建峰化肥(购买标的)的情况如下：
公司名称：重庆建峰化肥有限公司
公司住所：重庆市涪陵区白涛镇
法定代表人：曾中全
注册资本：叁亿陆仟伍佰万元整
企业类型：有限责任公司
营业执照号码：渝涪 5001021801746
经营期限：长期
组织机构代码：77486810-2
经营范围：制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品；货物进出口业务(上述经营范围中法律法规禁止经营的除外,限制经营的取得相关行政许可后方可经营)
2、历史沿革
建峰化肥系经重庆康华评估(重康会评报字(2005)第 58 号),重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2005]52号文批准,由建峰总厂以与化肥生产经营相关的净资产(含合成氨及尿素的生产装置、配套设施及与之配套的房屋建筑物、土地使用权以及生产经营相关的负债)出资,和智全实业以货币资金出资(共计9125万元)共同投资组建,注册资金：人民币36,500万元,建峰总厂持有建峰化肥75%股权,智全实业持有建峰化肥25%股权。
3、建峰总厂化肥资产出资情况
表4-12：建峰总厂化肥资产评估结果汇总表 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产 13,441.88 13,445.19 14,086.63 641.44 4.77
长期投资 - - - - -
固定资产 14,534.00 14,534.00 64,686.54 50,152.54 345.07
其中：在建工程 42.05 42.05 15.00 -27.05 -64.33
建筑物 3,573.41 3,573.41 17,482.80 13,909.39 389.25
设备 10,918.54 10,918.54 47,188.74 36,270.20 332.19
无形资产 - 2,794.96 2,794.96 - -
其中：土地使用权 - 2,794.96 2,794.96 - -
其它资产 153.54 153.54 153.54 - -
资产总计 28,129.42 30,927.69 81,721.67 50,793.98 164.23
流动负债 10,485.91 8,506.06 8,506.06 - -
长期负债 40,609.42 42,592.53 40,419.45 -2,173.08 -5.10
负债总计 51,095.33 51,098.59 48,925.51 -2,173.08 -4.25
资产净额 -22,965.91 -20,170.90 32,796.16 52,967.06 262.59
*：1、上表为2005年5月10日,重庆康华出具的建峰化肥成立时的评估汇总表(重康会评报字(2005)第 58 号);
2、评估基准日：2005年3月31日。
2005年10月8日,根据民丰农化(现更名为建峰化工)与建峰总厂签订的《资产置换协议》,建峰总厂将其拥有的建峰化肥51％的权益性资产置入本公司,24％的股权建峰总厂继续持有,其他25％的股权由智全实业持有。
图4－3：建峰化肥的股东结构图
3、业务发展情况
建峰化肥自2005年5月31日设立以来保持正常运行,各方面运作状况良好,生产按计划正常运行,产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。业务发展详见本报告书第七章“业务与技术”。
4、建峰化肥主要会计数据及财务指标(已经审计)
表4－13：最近两年资产负债表主要数据 单位：元
项 目 2006年12月31日 2006年8月31日 2005年12月31日 资产总计 1,080,795,545.47 1,011,401,285.70 969,287,698.13 其中：流动资产 575,120,989.57 475,506,803.86 368,868,112.39 固定资产 501,086,531.60 531,555,012.44 597,769,998.47 负债合计 517,505,254.85 509,556,759.52 501,352,753.43 其中：流动负债 196,018,126.00 165,780,107.54 178,915,517.86 长期负债 321,487,128.85 343,776,651.98 322,423,235.57 股东权益合计 563,290,290.62 501,844,526.18 467,934,944.70
表4－14：最近三年利润表的主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月 2006年1－8月 2005年1－12月 2004年1－12月 主营业务收入 967,529,205.19 658,434,278.67 855,903,039.13 819,028,039.37 主营业务利润 361,298,521.98 244,571,688.36 334,855,305.00 297,245,997.98 营业利润 217,872,045.83 143,012,323.36 232,914,436.30 108,293,053.16 利润总额 217,967,691.16 142,828,569.97 232,772,758.26 108,249,468.85 净利润 182,850,048.91 121,404,284.47 197,856,844.52 92,012,048.52
注：数据来源,2003、2004、2005年1－5月数据出自建峰化肥的备考报表(重天健审[2005] 287号)；2005年6－12月数据出自建峰化肥2005年审计报告(重天健审[2006] 62号)；2006年1－8份数据出自建峰化肥的审计报告(重天健审［2006］339号)；2006年度数据出自建峰化肥的审计报告(重天健审［2007］132号)。
表4－15：最近一年现金流量表主要数据 单位：元
项 目 2006年1－12月 2006年1－8月 经营活动产生的现金流量净额 272,873,176.38 223,378,281.80 投资活动产生的现金流量净额 -14,500,875.36 -12,425,740.33 筹资活动产生的现金流量净额 -118,805,865.30 -103,244,245,75 现金及现金等价物净增加额 139,566,435.72 107,708,295.72
5、购买标的的资产价格
根据重庆市国资委以渝国资产[2007]29号文核准的重庆康华出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日),建峰化肥按收益法评估的净资产评估值为124,646.41万元。建峰总厂按照重庆市国资委渝国资产[2007]30号文精神,将持有的建峰化肥24%国有股股权按对应的评估值的90%计算,确定出让价格为26,923.62万元；智全实业按照同股同权原则,同意按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。
6、本次购买资产的处罚情况及抵押担保情况
(1)建峰化肥的处罚情况
截至本报告书签署之日,建峰化肥没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(2)建峰化肥的抵押担保情况
根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷款的函》,同意本公司控股子公司建峰化肥承接中国银行对建峰总厂转贷的3,600.25万欧元法国政府贷款,限期15年,由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带责任担保。同时,建峰化肥以原值为2,276.81万元的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元的机械设备为中国核工业集团公司的担保提供了反担保抵押。截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。
(3)公司独立董事对建峰化肥抵押担保的独立意见
2005年12月31日,公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊对上述担保抵押情况进行认真审核后,发表以下独立意见：
“由于中国核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保,且该贷款余额已全部进入建峰化肥,建峰化肥为中国核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押,不应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。”
六、本次购买协议主要内容
2006年9月28日,建峰化工分别与建峰总厂、智全实业签订《非公开发行股份购买资产(股权)协议书》,原协议约定的主要内容：建峰化工以每股5.83元的价格向建峰总厂非公开发行A股股份4,978.09万股、向智全实业非公开发行A股股份5185.52万股,作为购买建峰总厂、智全实业分别持有的建峰化肥24%、25％股权的支付对价；建峰总厂出让该24%股权的交易价格为29,022.31万元人民币,智全实业出让该25%股权的交易价格为30231.57万元人民币。
2007年3月12日,建峰化工收到中国证监会《关于不予核准重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组及定向发行股份方案的批复》(证监公司字[2007]23号),建峰化工重大资产重组及定向发行股份方案未获中国证监会审核通过,要求公司应当自收到该通知之日起10日内对是否修改或终止本次重大资产重组及定向发行股份方案做出决议并予以公告。
2007年3月21日,建峰化工召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产(股权)方案的议案》,并分别与建峰总厂、智全实业签订了《<非公开发行股份购买资产(股权)协议书>之补充协议》,约定向建峰总厂非公开发行A股股份4,618.12万股作为支付对价,购买建峰总厂持有的建峰化肥24%股权,向智全实业非公开发行A股股份4,810.54万股作为支付对价,购买智全实业持有的建峰化肥25%股权。
本次非公开发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容如下。
(一)本次非公开发行股份购买资产的定价依据、交易价格
1、定价依据：按照重庆市国资委《关于重庆建峰化肥有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(渝国资产 [2007]30号)规定,以重庆康华2007年3月15日出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日)对建峰化肥的资产采用收益法评估确定的净资产评估值作为建峰总厂、智全实业出让建峰化肥24%和25%股权的定价依据。
2、交易价格：根据重庆康华出具的重康评报字(2007)第16号《资产评估报告书》(评估基准日为2006年8月31日),建峰化肥净资产按收益法评估的结果为124,646.41万元。经重庆市国资委《关于重庆建峰化肥有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(渝国资产 [2007]30号)批准,建峰总厂出让建峰化肥24%股权按所对应的评估值的90%计算,得出建峰总厂出让建峰化肥24%的股权价格为26,923.62万元。智全实业按照同股同权原则,也按前述建峰总厂出让股权的定价方法确定其出让建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元。
(二)本次非公开发行股份购买资产的支付方式
1、公司以向建峰总厂非公开发行股份4,618.12万股作为购买其持有的建峰化肥24%股权的支付对价；以向智全实业非公开发行股份4,810.54万股作为购买其持有的建峰化肥25%股权的支付对价。
2、建峰总厂以出让建峰化肥24%国有股股权(作价26,923.62万元)作为认购公司非公开发行股份4,618.12万股的支付对价；智全实业以出让建峰化肥25%股权(作价28,045.44万元)作为认购公司非公开发行股份4,810.54万股的支付对价。
(三)本次非公开发行股份购买资产的先决条件
本次购买协议已于2007 年3月20日签署,该协议规定本次购买应在一系列先决条件全部得到满足后交割。本次购买协议中的下述实质均需满足：
1、建峰总厂和智全实业的有权决策部门各自通过决议,批准与本次购买有关的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订；
2、建峰化工的董事会、股东大会各自通过决议,批准与本次购买有关的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订；
3、中国证监会对以非公开发行股份购买资产申请的核准。
协议双方均同意以获得中国证监会批准的批文当月的最后一日作为合并报表日。
七、本次购买前后公司股本结构的变化
本次非公开发行股份购买资产完成后,公司新增股份9428.66万股,其中建峰总厂新增4618.12万股,智全实业新增4810.54万股。因股权分置改革被锁定一年的广东高力和嘉陵化学共持有的本公司2,617,026股股份已于2007年3月1 日后流通；另外两家受限售的股东合川盐化和康达机械在2007年1月16日前偿还建峰总厂替他们垫付的488,152股股份后,剩余的5,428,848股(其中,合川盐化为2,757,822股、康达机械为2,671,026股)也已获得流通权。目前,本公司的无限售条件的流通股合计为71,349,874股,占发行后总股本比例的28.62%。
表4－16：非公开发行股份购买资产完成前后,公司股本结构情况表
类别 非公开发行股份购买资产前 非公开发行股份购买资产后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、有限售条件的流通股合计 83,650,126 53.97 177,936,726 71.38
1、国有法人持股
其中：建峰总厂 83,650,126 53.97 129,831,326 52.08
2、其他内资持股
其中：智全实业 48,105,400 19.30
二、无限售条件的流通股A股合计 71,349,874 46.03 71,349,874 28.62
三、股份总数 155,000,000 100 249,286,600 100.00
第五章 本次非公开发行股份购买资产的合规合理性分析
本次非公开发行股份购买资产符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
(一)购买完成后新公司仍具备股票上市条件
本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化工的股本总额将增加至249,286,600股,其中无限售条件的流通股总数为71,349,874股,占本次非公开发行股份购买资产完成后总股本的28.62%。因此,本次非公开发行股份购买资产实施后,本公司的无限售条件的流通股数大于25%,符合股票上市条件。
本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的。基于上述事实,建峰化工在实施本次非公开发行股份购买资产后,符合继续上市的要求。
(二)购买后新公司仍具备持续经营能力
由于本次非公开发行所购买的资产为建峰化肥49%的股权,其与已置入本公司的建峰化肥51%的股权属于同一资产,因此本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化肥资产实现了整体上市,建峰化工的主营业务保持不变,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次建峰化肥整体上市的实施对本公司的发展非常有利,可以提高管理效率,增厚本公司的收益,减少不必要的支出。
(三)本次购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本次重大购买所涉及的标的资产包括建峰总厂持有建峰化肥24%的资产、智全实业持有建峰化肥25%的资产。上述资产为建峰总厂和智全实业合法所有,不存在任何权利争议；也不存在质押、第三者优先购买权或留置权或任何其他权利限制的情形。
(四)本次非公开发行股份购买资产不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次非公开发行股份购买资产是依法进行的,由建峰化工董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,资产交易标的的价格是根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于2007年3月15日出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2007)第16号),拟购买的建峰化肥49%股权按照收益法评估作价金额为61,076.74万元。在建峰总厂、智全实业均同意向公司让利的情况下,经重庆市国资委《关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发行有关问题的批复》(渝国资产［2007］30号)核准、建峰总厂2007年第六次厂务会以及智全实业2007年第二次股东会的批准,本公司拟购买的建峰化肥49%股权最终交易价格确定为收益法评估值61,076.74万元的90%,即最终交易价格确定为54,969.07万元。其中,建峰总厂所持有的建峰化肥24%的股权对应的交易价格为26,923.62万元,智全实业所持有的建峰化肥25%的股权对应的交易价格为28,045.44万元。
修改后的非公开发行股份数由原来的10163.6万股调整为9428.66万股,其中,建峰总厂持有建峰化肥24%股权对应本公司的股份数为4618.12万股,智全实业持有建峰化肥25%股权对应本公司的股份数为4810.54万股。在原方案06年与07年盈利预测不变的情况下,修改后的方案建峰总厂和智全实业实际认购股份数所对应的市盈率为7.24倍,比原先的7.8倍市盈率低了将近8%,因此修改后的方案更加有利于上市公司原股东的利益。
根据建峰化工07年度预测的净利润,本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化工2007年末的每股收益将提高28.28％和每股净资产提高29.52％,因此整个非公开发行股份购买资产过程有利于本公司和全体股东的利益。
二、本次非公开发行股份购买资产的公平合理性分析
(一)本次非公开发行定价的合理性、公允性
本公司认为,判断本次非公开发行定价是否合理、公允,应从两个方面分析,一是拟购买资产(股权)的定价；二是非公开发行股份的定价。在此基础上,综合考虑本次非公开发行后是否有利于维护本公司社会公众股东的利益,以及是否有利于提升本公司资产质量和整体盈利能力。
为进一步完善原方案存在的不足,本次将拟购买资产的定价依据由市盈率法修改为按评估结果作价。2007年3月15日,重庆康华在不改变评估基准日前提下重新出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2007)第16号),建峰化肥按收益法评估结果为124,646.41万元。同时为体现对上市公司社会股东的让利,建峰总厂与智全实业在分别取得了重庆市国资委《关于重庆建峰化工股份有限公司非公开发行有关问题的批复》(渝国资产［2007］30号)核准、建峰总厂2007年第六次厂务会的批准、以及智全实业2007年第一次临时股东会的批准,确定按收益法评估结果90%作为拟出让资产——建峰化肥49%股权的价格,即112,181.77万元。其中,建峰总厂持有建峰化肥24%股权的价格为26,923.62万元,智全实业持有建峰化肥25%股权的价格为28,045.44万元,两者共计作价54,969.06万元,较原方案作价59,253.89万元减少了4,284.82万元,折让率达到了7.27%。
本次非公开发行方案作为原方案的修改,除了对拟购买资产的定价依据修改,由此引起了拟购买资产的定价、非公开发行股数有所变动外,原方案中所做出各项承诺将继续有效,因此,本次非公开发行股份的拟定价格仍为2006年9月5日锁定的前20个交易日日均价的算术平均值5.83元/股。本公司认为,本次非公开发行的定价公平、合理,充分照顾了建峰总厂、智全实业、上市公司与上市公司社会公众股东等各方利益,现就其合理性和公允性说明如下：
1、从相对估值角度来分析本次拟购买资产定价的合理性
根据重庆天健出具的2007年、2008年建峰化肥盈利预测审核报告以及2006年已实现盈利数,按照本次收益法评估的建峰化肥49%股权公允市场价值90%(即54,969.06万元)测算,建峰化肥资产自身的市盈率2006年只有6.18倍(见下表5-1),由此可见,本次拟购买资产的定价比较谨慎地反映了建峰化肥的实际价值。
表5-1：拟购买资产自身的市盈率测算 单位：亿元
项 目 2006 2006E 2007E 2008E 建峰化肥的净利润 1.82 1.62 1.48 1.51 49%股权对应建峰化肥的净利润 0.89 0.79 0.73 0.74 49%股权市场公允价值作价金额 5.5 5.5 5.5 5.5 拟购买资产的市盈率(倍) 6.18 6.96 7.53 7.43
(注：2006年预测数来源于原方案中重庆天健出具的盈利预测审核报告)
由于本公司的利润不仅100%来源于建峰化肥,同时建峰化肥还承担了上市公司本部每年700多万的管理费用。因此,可以说,本公司的当期市盈率同时也是市场给予建峰化肥的当期市盈率,按上述不同时期的建峰化工市盈率,结合建峰化肥盈利预测情况,可以估算出建峰化肥不同交易时期的市场价值。
表5-2：不同交易时点参照建峰化工市盈率测算的拟购买资产市值 单位：亿元
项 目 2006 2007E 2008E 建峰化肥的净利润 1.82 1.48 1.51 按建峰化工2006年12月31日11.5倍市盈率估值 10.26 8.34 8.51 按建峰化工2007年3月20日19.24倍市盈率估值 17.16 13.95 14.24 按同行业2007年12月31日平均市盈率24.59倍估值 21.93 17.83 18.19 拟购买资产的作价金额 5.5 5.5 5.5
(注：2007年3月20日为本次非公开发行方案获得2007年第三届董事会第十四次会议通过的前一日)
同理,从二级市场上建峰化工的市值来看,本次拟购买资产的定价远低于其市值水平(见下表5-3)
表5-3：参照建峰化工不同时点市值测算的拟购买资产公允市场价值 单位：亿元
项 目 2006.8.31 2006.12.31 2007.3.20 建峰化工市值 9.56 9.42 15.81 建峰化工持有建峰化肥51%股权的市值 9.56 9.42 15.81 建峰化肥49%股权对应的市值(a) 9.19 9.05 15.19 拟购买建峰化肥49%股权作价金额(b) 5.5 5.5 5.5 C = a/b 1.67 1.66 2.76
(注：2007年3月20日为本次非公开发行方案获得2007年第三届董事会第十四次会议通过的前一日)
表5－4：国内A股同行业公司市盈率水平(截至2006年12月31日数据)
股票代码 上市公司 200年EPS 2006年EPS 2005年PE 2006年PE 600096 云天化 1.27 1.09 15.97 18.61 000912 泸天化 0.78 0.87 16.53 14.82 600227 赤天化 1.03 1.004 13.77 14.12 600426 华鲁恒升 0.70 0.89* 24.59 19.34 000731 S川美丰 0.95 1.014 15.69 14.70 000422 湖北宜化 0.62 0.36* 11.27 19.42 000830 鲁西化工 0.35 0.142 16.40 40.42 600230 沧州大化 0.44 0.39 34.14 38.51 600423 柳化股份 0.50 0.6* 30.70 25.58 000059 辽通化工 0.36 0.18* 19.94 39.89 000953 河池化工 0.04 0.054* 141.50 104.81 000155 川化股份 0.50 0.294 14.72 25.03 最低数 11.27 14.12 平均数(含以上12只股票) 29.60 31.27 平均数(剔除“河池化工”) 19.43 24.59 最高数 141.50 104.81
(注：1、数据来源于上市公司2005年年报、2006年年报,
2、标注*的数据来源于2006年半年报；
3、由于G鲁北勉强盈利,市盈率倍数过高不具有可比性,没有纳入样本。)
2、从两次方案对比来分析本次非公开发行定价的合理、公允性
为体现对上市公司社会股东的让利,建峰总厂和智全实业同意按收益法评估结果的90%作为拟出让资产——建峰化肥49%股权的最终交易价格,即54,969.06万元,较原方案作价金额59,253.88万元减少了4,284.82万元。拟非公开发行股份数由原方案的10,163.6万股调整为9,428.66万股,较原方案拟发行股份数减少了734.96万股。而作为原方案重要组成部分的一系列承诺(比如,发行股份3年锁定期、零对价回购、滚存利润共享、第二套大化肥项目转让给上市公司等)仍将维持不变。
表5-4：发行完成后原方案与本次方案的比较
项 目 本次方案 原方案 差异率(%) 拟购买标的资产(49%股权)的作价金额(万元) 54969.06 59253.88 -7.27 拟非公开发行股份的股数(万股) 9428.66 10163.62 -7.8 发行后上市公司总股本(万股) 24928.66 25663.62 -2.95 2007年预测的每股收益(元) 0.58 0.56 +3.57 2007年预测盈利对应的拟购买资产自身市盈率 7.52 8.12 -7.98 2007年预测的每股净资产(元) 2.69 2.61 +3.07
从表5－4可以看出,与原方案相比,本次方案拟购买资产的(49%股权)的作价金额下调了7.27%；发行后上市公司总股本下调了2.95%；2007年预测的每股收益和每股净资产分别提高了3.57%和3.07%。
3、从发行前后净资产和净利润的增长来分析本次非公开发行定价的公允性
(1)增厚了上市公司的净资产
如果本次非公开发行股份购买资产在2007年完成,则预计本公司期末每股净资产由2006年度的2.08元/股提高到2.69元/股,增厚29.52%,原社会公众股东仍然可以获得较大的增值空间。
表5－5：发行前后上市公司权益预测情况对比表(2007年度预测数据)
项 目 单位 51%股权 100%股权 总股本 万股 15500 24,928.66 上市公司期初净资产 万元 25,356.77 52,958.00 上市公司期末净资产 万元 32,205.08 67,084.97 上市公司期末每股净资产 元/股 2.08 2.69 发行上市前后每股净资产增加率 % 29.52
(2)提高了上市公司的盈利能力
如果本次非公开发行股份购买资产在2007年度完成,则预计本公司每股收益由0.442元/股提高到0.567元/股,增厚28.28%,本公司盈利能力得到大幅提高,也充分体现了对上市公司利益的保护。
表5－6：发行前后上市公司业绩预测情况对比表(2007年度预测数据)
项目 单位 51%股权 100%股权 总股本 万股 15500 24,928.66 建峰化肥净利润 万元 14,854.40 14,854.40 上市公司净利润 万元 6,848.31 14,126.97 每股收益 元/股 0.442 0.567 发行前后每股收益增长率 % 28.28
如果本次非公开发行股份购买资产在2007年度完成,本公司在本次发行完成后仍保持着一个较高的、稳定的盈利状况,按非公开发行股份的拟定价格5.83元/股折算,本公司未来两年市盈率仍将维持在一个相对稳定水平,说明本次对建峰化肥资产的评估作价是谨慎、合理的。
表5－7：发行后上市公司业绩可持续增长情况
项 目 2006 2007E 2008E 持有建峰化肥的股权 51% 100% 100% 总股本(万股) 15500 24,928.66 24,928.66 每股收益(元) 0.53 0.57 0.58 拟定的发行价格(元) 5.83 5.83 5.83 市盈率 11 10.23 10.05
(注：假设本次非公开发行2007年能完成)
另一个方面,本次非公开发行实现建峰化肥整体上市为建峰总厂的第二套大化肥项目转让给上市公司创造了必要前提,而且建峰总厂已做出承诺“在第二套大化肥项目建成投产前转让给上市公司”,这也为本公司未来业绩的可持续增长奠定了坚实基础。
4、拟定的股份发行价格合规、合法
根据2006年5月颁布的《上市公司证券发行管理办法》之“第三章非公开发行股票的条件”第38条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”,本次发行价格为基准价格的100%,也充分体现对社会流通股东利益的保护。
本次非公开发行股份价格是以2006年9月5日建峰化工董事会公告实施前20个交易日日均价的算术平均值5.83元/股,与对建峰化肥审计截止日2006年8月31日基本一致。
三、本公司与相关当事方的特别承诺
为了更好配合本次建峰化肥的整体上市,保护流通股股东的利益,提升市场竞争力,本公司与相关当事方作出如下承诺：
(一)本次非公开发行股份锁定的承诺
根据中国证监会2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》的要求,本次建峰化肥整体上市后,本公司向控股股东建峰总厂非公开发行的股份将锁定三年,同时智全实业的股份也承诺锁定三年,即三年内不通过交易所上市交易或转让。
(二)方案实施前滚存的未分配利润的处理
在建峰化工非公开发行股份购买建峰总厂所持有建峰化肥24%的股权和智全实业所持有建峰化肥25%的方案实施前,建峰化肥2006年、2007年滚存的未分配利润不进行分配。在该方案实施后,建峰化肥滚存的未分配利润将由本公司享有。
(三)对盈利预测的特别承诺
为了更好地保证原流通股东的利益,本公司与建峰总厂和智全实业进行友好协商后,大家一致同意维持上次非公开发行对建峰化肥2006年、2007年净利润实现值的承诺：
1、建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数如果低于2006年、2007年两年盈利预测数的平均数155,033,745.52元,则达不到部分所对应的建峰总厂和智全实业在本次建峰化肥整体上市中所获得的股份,本公司将在2007年年度报告公告后15日内,一次性以零对价予以回购并注销。
建峰总厂触发零对价回购的股份数为＝(预测平均净利润－实际平均净利润)× 7.8倍市盈率 × 24% ÷ 5.83
智全实业触发零对价回购的股份数为＝(预测平均净利润－实际平均净利润)× 7.8倍市盈率 × 25% ÷ 5.83
2、关于建峰化肥2007年净利润确认的说明。鉴于建峰化肥2007年整体上市后将要注销法人资格,其利润实现数将要体现在本公司净利润中,而该净利润数包含了本公司当年700万元的固定管理费用,为了真实反映出建峰化肥2007年的净利润实现情况,故2007年建峰化肥净利润按本公司净利润实现数加700万元予以确认。
(四)与股改业绩增长承诺的衔接
根据控股股东建峰总厂的股改承诺：如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元(按照公司2005年9月30日总股本计算,相当于每股收益0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元,建峰总厂将向登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次,具体追加对价总数为14,269,975股。
按照上述业绩承诺,本次建峰化肥整体上市后,本公司的净利润也将同比例增加。为此,本公司控股股东建峰总厂承诺：本次建峰化肥整体上市后,如果公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于9716万元(等于4955万元除以51%)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于10202万元(等于5203万元除以51%)、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于10712万元(等于5463万元除以51%),建峰总厂将按照上述股改承诺追加支付对价。
(五)建峰总厂转让第二套大化肥项目的承诺
建峰总厂根据自身的发展需求,2004年2月向重庆市发展改革委员会提出了建设第二套大化肥项目的立项申请,并积极开展了环境影响评价、安全预评价等前期工作。2006年8月8日,重庆市涪陵区发展计划委员会对此进行了核准(涪计委发[2006]194号文),批准建峰总厂为第二套大化肥项目的项目业主,该项目计划总投资为282,489万元,其中自筹资金70,622万元,融资或商请银行贷款211,867万元,项目建设工期为33个月。目前,建峰总厂正在建设中,预计该项目于2009年下半年建成投产。
在项目报批的过程中,建峰总厂于2005年底对上市公司进行了重大资产重组,由此导致建峰总厂的第二套大化肥项目在获批之后,与建峰化工构成了同业竞争。经过上市公司与建峰总厂和监管机构的沟通之后,建峰总厂根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题有关问题的批复》(渝国资产［2007］31号),承诺在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请评估机构进行评估,按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工,由此解决建峰总厂与上市公司的同业竞争问题。
第六章 风险因素
投资者在评价本公司本次非公开发行股份购买资产时,除本报告书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、天然气价格波动的风险
本公司主要原材料为天然气,占尿素原材料成本的70%左右。本公司所需天然气原料按照原国家计委安排由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司提供。建峰总厂及成立的建峰化肥自1994年化肥装置投产以来与西南油气田分公司每年按惯例签署年度合同,由于该合同只有一年有效期,且每年续签,因此天然气供应方面存在一定的不确定因素,从而可能影响建峰化肥和本公司的生产经营。
建峰化肥每年与供应商签署的年度《天然气供用合同》所约定的价格,均执行国家发改委确定的计划内气价。按照国家发改委《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》(发改委[2005]2756号文),今后化肥用天然气出厂基准价格将每年调整一次,5年内与二档气价接轨,将会对公司的生产经营和成本利润率造成较大的负面影响。
表6－1：提高后各油田一档天然气出厂基准价格表 单位：元/千立方米
油田名称 川渝气田 长庆油田 青海油田 新疆各油田 其他油田 化肥用气 690 710 660 560 660 工业用气 875 725 660 585 920 城市燃气 920 770 660 560 830
(注：资料来源于国家发改委[2005]2756号文)
建峰总厂多年来一直是西南油气田分公司的大客户之一,双方已建立了互信、互利、稳定的良好关系。本次非公开发行股份购买资产完成之后,本公司将一如既往地与西南油气田公司继续保持长期战略合作伙伴关系,并按惯例签署年度供应合同,尽量避免重大供应短缺的风险。此外,建峰化肥作为重庆市中最大的尿素生产企业,当地政府也会从保证重庆地区尿素供应角度出发,积极协调保证天然气供应的量足、价稳。
化肥作为典型的农资产品,在国家新农村建设的大背景下,国家对于化肥企业的天然气供应实施优惠价格并保证生产供应的政策将会继续维持,有利于以化肥主业为主业的生产企业的正常经营。由于国际油价出现了一定的降幅,预计未来天然气价格出现大幅上涨的可能性也不大。截止本报告出具之日,国家发改委尚未对2007年度的天然气价格做出调整。
与此同时,本公司将加大对合成氨及尿素生产设备的技改,进一步优化设备,提高设备的生产效率,以节省生产耗用的原料和相关费用,最大限度地降低可能存在原材料价格上涨带来的经营风险。
二、化肥价格波动的风险
根据我国进入WTO的承诺,自2006年12月11日开始,我国已对外资开放化肥零售批发市场,同时,国内化肥流通体制市场化改革也将提上日程,改革的主要内容有：(1)取消对尿素的出厂价限制,解除对化肥批零价差率控制和提价备案；(2)适时取消对化肥生产企业的优惠政策(如优惠电价、铁路运价、天然气供气价、税收等)；(3)政府通过建立化肥存储制度和利用进出口税收制度来调节市场供应；(4)建立农民直补制度等等。因此,未来化肥行业竞争势必更加激烈,从而会对公司的稳定经营和可持续增长产生一定的影响。
本次非公开发行股份购买资产之后,本公司将不断加大对尿素产品的技改投入,继续提高产品的技术含量,积极降低生产成本；根据市场变化情况,公司将即时调整营销策略,在国家限价范围之内,尽量提高销售价格；根据市场发展状况适时的扩大生产规模,提高产品的竞争力,降低产品价格波动给公司经营带来的风险。
本公司将根据不同销售市场地域之间纬度差别加大淡季储备旺季销售的力度,从而降低销售价格在年度内波动的风险。
三、税收优惠政策变化的风险
化肥行业是重大的支农行业,国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发展,制定了相关优惠扶植政策,根据财税【2005】9号文件,从2005年7月起尿素产品增值税暂停征收。如果该项税收优惠政策发生变更,将会对公司盈利能力产生重大不利影响。
另外,根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆建峰化肥等2户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》(渝国税函[2005]455号),建峰化肥符合西部大开发的所得税优惠政策条件,2010年以前享受企业所得税率为15%的优惠税率。由于国家对2010年后西部大开发所得税政策尚未明确,因此,如果2011年以后公司所得税税率恢复为为25%,将会公司盈利情况产生不利影响。
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将继续提高设备的技术水平,通过合理的技改进一步优化设备的节能性,进一步完善公司的治理结构,降低公司的成本,增强抵抗税收政策风险的能力；本公司将加大研究开发的力度,开发尿素及相关产品的深加工产品,延伸和完善化肥产业链,实现产品的相关多元化发展,以分散单一产品面临的政策风险。
四、产品结构单一的风险
本公司主要产品为尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等,其中尿素销售收入占总收入的比例在90％以上,产品结构较为单一,业务结构比较集中,受农业和化肥行业的影响比较明显；公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大,存在产品结构单一的风险。
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将进行内部组织结构调整,使之更加适用市场变化之需要,建立“以产促销”的快速营销-生产反应机制。同时,本公司将根据市场需求调节产品的细分结构,加大新产品开发力度,发展高技术含量、高附加值的化工产品,进一步开发尿素深加工产品,延长和完善化肥生产的产业链,实现公司相关多元化的战略目标,降低业务单一的风险。
五、汇率波动风险
我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础,参考一篮子货币进行调节的有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压力,不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款,截至2006年12月31日,尚有33,658,340.34欧元(折合人民币345,553,351.10元)的长期借款,需在2019年之前偿还,目前每年尚需偿还本利息300万欧元左右。由于本公司主要业务集中在国内,缺乏外汇收入来源,因此用人民币购汇偿还该笔借款存在较大的外汇风险。
上述欧元贷款还款期长,每年的还款的压力不大。本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司拟在未来几年进一步拓展国际市场,增加外汇收入,平衡外汇风险；同时也将采用套期保值等技术手段,规避外汇波动对公司债务偿还、整体经营的影响。另外,本公司还将借助外部专业力量,及时捕捉外汇市场信息,听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。
六、大股东控制风险
截止本报告书公告日,建峰总厂持有建峰化工53.97%的股权,为本公司的控股股东。本次非公开发行股份能顺利实施后,建峰总厂的股权比例将下降为52.08%,仍为绝对控股。建峰总厂可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。
本公司一直致力于建立完善的内部治理结构,引入了独立董事制度(目前已有6名独立董事,全体董事为13名),以有效保护公众投资者利益。本公司将严格按照法定程序召开董事会和股东大会,公平对待所有股东,重视中小股东的意见和合理建议,确保全体股东能依法按其所持有的股份行使权力。董事会及股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度。此外,建峰总厂已承诺不从事与本公司构成同业竞争的业务。购买完成后,本公司将在下列六个方面完善公司治理结构,即：建立较为完善的公司治理制度；调整股权结构,改变“一股独大”格局；完善董事会结构,发挥独立董事的治理潜力；调整监事会的组成结构,引入外部监事制度；完善激励机制,激发高级管理人员的责任心和使命感；强化公司治理文化。同时,公司将严格按照有关法律、法规和公司章程的规定运作,及时履行披露义务,按照“三公”原则切实维护其他股东利益。
七、关联交易风险
本次非公开发行股份购买资产完成后,由于建峰化肥的法人资格予以注销,因此在某种意义上来讲本公司与建峰总厂及其他关联方的关联交易将有所减少。
由于本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总厂作为过去的三线军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础设施自成一体。该独立工矿区内,各生产经营项目长期存在相互提供原辅材料、燃料动力等配套供应关系。本公司及控股子公司建峰化肥作为化肥及相关产品的生产企业,接受建峰总厂的相关综合服务并向其提供少量产成品,有利于优势互补、提高效率、降低成本、保障生产经营活动的正常开展。因此,日常生产经营的持续性关联交易是完全必要的。2006年度本公司的关联交易的成本占主营业务成本的比重为21.70%,而关联销售收入与主营业务收入的比重仅为0.85%。
根据公司生产经营需要,本公司已与包括控股股东建峰总厂在内的相关关联方签署了2007年日常关联交易协议,其遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则。同时,建峰总厂承诺本公司及控股子公司建峰化肥在任何第三方的同类交易价格优于建峰总厂时,有权与第三方进行交易,以确保关联方建峰总厂与本公司及控股子公司建峰化肥以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务。
八、化肥行业竞争的风险
总体来看,目前我国尿素行业状况供给略大于需求,并且行业集中度不高。当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备有30余套,总产量占全部产量的比例30%左右,各大型生产企业占有当地尿素市场相当份额；但各地尚有大量的中小型化肥企业参与市场竞争且受地方政府纷纷扶持,再加上尿素产品具有一定的经济运输半径,大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将采取相应的措施保持设备的高使用效率,进一步降低生产成本,目前建峰化肥大化肥设备尿素成品节能方面国内处于领先,通过适当的大修和技改,预计成本可进一步得到控制,低成本为建峰化肥抢占市场创造了不可或缺的条件。
此外,本公司也将增加销售网络投入,在充分分析各市场特点后对市场作进一步合理的分类,分别确定合适的市场定位和策略,在巩固现有市场的情况下,加大对重庆周边、长江流域、乌江流域和渝怀铁路周边等地区的投入。同时,将在适当时机收购其他中小型化肥企业,内部积累和外部扩张同步进行,以扩大市场占有率。
九、抵押担保和偿还债务风险
截至2006年12月31日,本公司的控股子公司建峰化肥尚有33,658,340.34欧元(折合人民币345,553,351.10元),需在2019年之前偿还,目前每年尚需偿还本利息300万欧元左右。在建峰化肥成立时,中国银行重庆涪陵分行已经同意由建峰化肥承接该项法国政府贷款,并由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带担保责任。(截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。)由于该反担保责任是无条件不可撤销的担保,直至该等贷款全部偿还完毕且中国核工业集团公司对该贷款的担保责任解除后六个月才能终止。因此,如果今后本公司的经营情况恶化,不能如期履行还款义务,造成不利于中国核工业集团公司的既成事实,则中国核工业集团公司有权利履行抵押权(包括转让、出售、拍卖或采取其他手段处置抵押物),从而可能会对本公司经营产生一定的影响。
截至2006年12月31日,本公司账面货币资金余额3.63亿元,流动比率为2.69、速动比率为1.94,保持着良好的流动性和短期偿还能力。本次非公开发行股份购买资产完成后,将通过内部组织结构调整进一步理顺内控制度,严格控制现金流等财务措施,继续保持公司良好的流动性,以保证及时偿还欧元贷款的利息和剩余的本金。
同时,为了理顺管理关系,提高管理效率,本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将注销建峰化肥的法人资格,建峰化肥的反担保责任将由本公司承继。在办理相应的反担保责任转移过程中,可能会遇到一定的障碍。为此,本公司将加强与中国核工业集团的沟通,如实解释本次重大资产购买的实际情况以及建峰化肥注销法人资格的原因,争取在本次重大资产购买完成后尽快落实此事。
十、其他风险
(一)购买完成后新公司面临的管理风险
本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化肥的法人资格将予以注销,后续内部组织架构存在重大调整。因此,在生产、销售、人力资源等方面的整合将面临挑战,存在一定的管理风险。
本公司已对本次非公开发行股份购买资产做好了充分的准备,对本次非公开发行股份购买资产方案也进行了深入、细致论证。本次购买完成后,本公司本着精简机构、平稳过渡、适度裁撤的原则,将本公司与建峰化肥重叠机构撤销,部分人员将直接吸收进入本公司,以便建设高效的业务组织和管理流程,提高管理效率,降低管理费用。
(二)环保风险
本公司的化肥产品生产过程中产生的污水中含有微量悬浮物、氨氮、硫化物等污染物。本公司已通过技改提高了设备节能性和原料利用率,同时已建成合成氨、尿素部分环保设施、给排水环保设施、中和池、循环水池、环境监测仪器、废催化剂回收系统等环保设施。
同时,重庆市涪陵区环境保护局2006年9月21日出具的有关证明表明：重庆建峰化肥有限公司生产线建设前已通过环境影响评价,并依法领取了排污许可证,做到了按证排污,排放的大气污染物和水污染物均能达到国家规定的排放标准,工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100%,环保设施稳定运行率达到95%以上。建峰化肥成立以来,没有发生因环保不达标或废气、废水排放等原因受到本局处罚。”但随着我国环保要求的提高,不排除政府颁布新的环保法规提高化肥业废水、废物和废气等排放标准,从而可能导致本公司环保费用和生产成本的增加,也不排除相关的环保设备和监测设备因为意外故障而导致生产对周边环境造成一定影响,从而承担相应的费用。
本公司历来高度重视环境治理和环境保护,严格执行环保法规,采取积极的环境保护手段。本次非公开发行股份购买资产后,公司将进一步加大投入用于环保设施建设,如合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施投入运营来运行正常,本公司还定期对相应的设备进行维护和更新。本公司还配备了环境监测仪器并指定专人负责,实行实时监控,通过这套设备本公司可以及时的监测排放污水的环保指标,并通过相应技术处理及时治理。
(三)化肥行业开放的风险
我国加入WTO后,国内化肥行业面临着新的挑战。我国的化肥行业是处于逐步开放的行业,国家对进口化肥的限制将会逐渐放松,国外主要厂商的产品已经逐渐进入国内市场。我国对天然气价格的逐步放开,原料价格上涨、生产成本优势有可能被削弱,将使得国内化肥企业的生存和市场空间受到影响。本公司根据自身特点拟定了进入国际市场的计划,势必同国外同行在各方面竞争,因此,本公司将不可避免的受到加入WTO的冲击。
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司将采取有力措施避免因国家履行WTO相关承诺对公司经营带来的不利影响：(1)拟通过多种方式扩大产量,提高生产技术水平,形成低成本的竞争优势。建峰总厂已承诺在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估,按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工。届时将会大大增强本公司综合竞争力；(2)采取相关产品多元化战略,以分散经营风险,本公司在坚持做大做强尿素产品的同时,积极拓展包括磷肥、钾肥等相关产品,进一步完善本公司产品线；(3)积极拓展市场,在稳固和扩大川渝周边市场同时,通过各种渠道开拓海外市场,参与国际竞争。
第七章 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
(一)经营范围
建峰化工的经营范围包括：生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、氮气、液氮,利用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资,货物进出口(以上经营范围法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许可证后方可经营；属子公司取得的行政许可证由子公司经营)
(二)主营业务
本公司属化肥行业,以化肥生产销售为主营业务,主要产品包括尿素、复合肥及氧氩氮气系列产品等。
本次购买的资产是建峰化肥49％股权,跟本公司现有的化肥资产属同质资产。因此,本次非公开发行股份购买资产完成后,新公司的主营业务不发生变化。尿素资产在整个公司资产中所占的比例将进一步提升,尿素主业将进一步突出。
表7－1：建峰化工近三年的主要产品收入如下：
项目 2006年 2005年 2004年
金额(万元) 占总量比(%) 金额(万元) 占总量比(%) 金额(万元) 占总量比(%)
尿素 94891.45 97.1 92323.93 97.2 80172.5 97.1
液氨 1001.96 0.5 846.57 0.9 1452.86 1.7
复合肥、氮气、 1258.81 1.1 1489.87 1.6 814.52 0.9
氩气等
其他 243.58 0.7 352.85 0.4 212.82 0.3
合 计 66836.47 100 95013.22 100 82652.69 100
(三)主要产品的主要用途
本公司生产的尿素、复合肥都为农用肥,施用作物包括水稻、玉米、薯类等,尿素同时也作为生产复合肥用的原料。生产的氧氩氮气除供建峰化肥生产、维护之用外,对外销售的主要供工业生产用。
(四)主要产品的生产能力
本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化肥的资产都将进入公司,其全部生产能力也将并入本公司。最近三年,建峰化肥的尿素实际产量分别为58万吨、60.35万吨、60.33万吨；空气分离设备设计产能为空气打量1000 Nm3/H,每小时生产氧气150 Nm3/H,氩气3－5 Nm3/H,氮气550 Nm3/H,实际单位时间产量维持在氮气500-560 Nm3/hr、氧气120-150 Nm3/hr、氩气2-5 Nm3/hr；复合肥生产能力为2万吨。
(五)主要产品的工艺流程
1、合成氨、尿素生产工艺流程：
2、复合肥生产工艺流程：
3、气体车间设备生产工艺流程：
(六)主要设备情况
本次非公开发行股份购买资产完成后,公司主要生产设备情况如下所示：大化肥装置、空气分离氮气生产装置、复合肥装置。其中大化肥装置包括生产能力为30万吨合成氨、52万吨尿素。合成氨采用的布朗深冷净化工艺是一种低能耗的合成氨工艺,这套装置的能耗处于国内乃至国际的先进水平；尿素装置采用氨汽提工艺,相对于其他主流的工艺更低能耗、低物耗。二套空气分离装置是引进KZON-150/550型技改的空分设备,其中一套带有XKAr-3-Ⅲ型制氩装置,两套设备设计制造氧气生产量为150 Nm3/h、氮气生产量为550 Nm3/h,带氩设备设计生产氩气3－5 Nm3/h。复合肥装置包括粉碎机(型号JF)、提升机(HL-300)、混合机(LJ1600*400)等一整套配套设备,该套装置设计年产能2万吨,配套技术在国内处于中等水平。
(七)主要产品的原材料及能源供应情况
多年来,建峰总厂建立了稳定的原材料采购渠道,保证了原材料数量、质量及价格的稳定。本次购买完成后,公司的仍将继承建峰总厂所建立的采购渠道。
化肥生产采用天然气为原料,天然气原料支出占尿素产成品成本的45％左右。天然气原料全部来源于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司。建峰总厂此前与该公司每年签署年度的天然气供用合同,西南油气田分公司已同意将原《天然气供货合同》主体变更为建峰化工,并由建峰化工享有和承担原建峰总厂与西南油气田分公司供用气关系上的权利和义务。
复合肥装置：磷、钾肥原料主要通过外部公开市场采购。
空气分离设备：空气分离设备采用大气空气作为主要原料,通过克劳特循环分离出氧氩氮气体。
生产过程所需其他辅助性的能源、动力和水电汽、包装袋等来自建峰总厂。本公司和建峰化肥已与建峰总厂就辅助材料、能源供应签署了相关协议(详见“第八章 同业竞争和关联交易”)。
(八)主要产品销售情况
本次非公开发行股份购买资产完成后,公司主要产品包括：尿素、复合肥、氮气系列产品。而尿素最近三年的销售收入占总收入比例在97％以上。
1、主要产品销售额
表7－2：建峰化工近三年的主要产品收入如下： 单位：万元
主营项目 2006年 2005年 2004年度 尿素 94891.45 92323.93 80172.5 液氨 1001.96 846.57 1452.86 复合肥、氮气、氩气等 1258.81 1489.87 814.52 其他 243.58 352.85 212.82 合计 97395.8 95013.22 82652.69
2、主要销售市场
表7－3：建峰化工近三年的主要产品的市场分布： 单位：元
地 区 2006年度 2005年度 2004年度 华南 77,213,906 108,783,643.81 3,497,919.09 华中 345,066,388.86 175,559,477.23 165,392,807.90 华东 18,537,258.90 147,683,838.82 179,051,482.36 西南 544,941,923.58 509,627,759.74 484,855,184.72 公司内各地区分部间相互抵消 11,801,382.96 8,477,480.40 6,270,540.16 合计 973,958,094.38 950,132,200.00 826,526,853.91
(九)主要产品和服务的质量控制情况
本公司产品分别按照尿素GB2440－2001、复合肥GB15063－2001国家标准和工业氮(2003)50C207、工业氧(2003)50C208国际标准执行。
本公司根据行业和产品特点已设计、形成了一套质量检验和管理体系,包括：原辅材料检验、产品检验、不合格品管理、检验标准和检验技术管理、检验设备管理、检验状态标识、检验人员管理等；具体文件包括《化肥厂产品内在质量控制超标管理规定》、《ISO9000质量体系运行责任者奖惩暂行规定》、《化肥厂备品备件采购质量管理办法》、《化肥厂化工原材料、辅助材料质量检验管理办法》、《化肥厂分析数据管理办法》和《化肥厂质量、计量考核细则》等内部制度文件。
表7－4：建峰化肥主要产品最近三年质量自测情况：
年 度 2006年 2005年 2004年 尿素优等品率% 99.8 99.2 99.7 复合肥合格品率% 100 100 100
(十)对人身、财产、环境所采取的安全措施
本次非公开发行股份购买资产完成后,公司在建峰化肥和建峰总厂之前的基础上,将继续努力,做好安全生产、环境保护工作。
本公司非常重视化肥的安全生产,对于安全生产问题分别制定了《化肥厂安全生产检查制度》、《化肥厂安全生产教育制度》、《化肥厂劳动防护用品管理制度》、《化肥厂安全生产责任制度》和《化肥厂危险作业安全监护制度》等相关内部规定,用制度化的方式对安全生产问题进行严格的规范。
建峰总厂投入数百万元的合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施于1993年6月正式投入运营；同时配备了环境监测仪器实时观测相关的环保指标。整套环保设备和配套的环保措施已于1996年5月通过国家环境保护局的竣工验收。根据涪陵环境保护监测站的2004年、2005年、2006年监测报告,该套化肥设备废水排放口相关指标完全达到国家批准执行的排放标准。该套设备已由建峰总厂作为出资资产进入建峰化肥。
二、主要固定资产和无形资产
(一)主要固定资产
根据建峰化肥出具的财务报表,截至2006年12月31日,本次拟购买的资产中固定资产(合并)情况。
表7－5：拟购买资产中固定资产(合并)情况表
项目 原值(元) 累计折旧 净额(元) 房屋及建筑物 156,186,557.26 74,042,341.98 82,144,215.28 机器设备 1,390,109,033.43 972,813,114.27 417,295,919.16 运输工具 2,082,423.39 808,570.14 1,273,853.25 合计 1,548,378,014.08 1,047,664,026.39 500,713,987.69
(二)土地与房产
表7－6：非公开发行股份购买资产完成后,新公司拥有的土地及房产情况如下：
建峰化肥
房产、土地 权证号 面积(平方米) 土地使用权期限
土地 房产
1、合成、尿素办公楼 303房地证2005字第04503号 1676.40
2、脱盐水原料库 303房地证2005字第04502号 889.67
3、销售公司办公楼 303房地证2005字第04494号 2833.20 893.01 2055-6-24
4、仪表空气站 303房地证2005字第04504号 113.46
5、中控、总控、主变 303房地证2005字第04501号 2761.32
6、厂区食堂 303房地证2005字第04500号 1229.36
7、压缩机厂房 303房地证2005字第04499号 1302.70
8、综合楼 303房地证2005字第04498号 3225.02
9、总务科办公楼 303房地证2005字第04492号 568.83
10、电气车间检修厂房 303房地证2005字第04491号 611.62
11、快锅 303房地证2005字第04490号 434.64
12、化肥厂大修楼 303房地证2005字第04489号 480.06
13、仪表办公楼及土地 303房地证2005字第04487号 135134.90 778.94 2055-6-24
14、王家坝值班室、厂区厕所 303房地证2005字第04488号 1779.70 159.24 2055-6-24
15、合成氨值班室 303房地证2005字第04497号 67.69
16、尿素值班室 303房地证2005字第04496号 64.35
17、化肥厂浴室 303房地证2005字第04495号 136.70
18、电气办公楼 303房地证2005字第04495号 618.90
19、循环水库房 303房地证2005字第04505号 1336.12
20、散装库 303房地证2005字第04506号 7818.17
21、化肥厂大门 303房地证2005字第04508号 72.91
总计 139747.80 25239.11
(三)无形资产
本次重大资产购买完成后,本公司土地使用权已随房屋建筑物计入固定资产帐上,目前帐面价值为0。
三、供应商及主要客户情况
(一)供应商及供应情况
2006年度,建峰化工向前5名供应商合计的采购额分别占年度采购总额的84.79%,其中向中国石油天然气股份有限公司采购额占总额的55.17%。
表7－7：建峰化工前五名供应商及供应情况
供应商 采购额(万元) 占总量的比率％ 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 22,534 55.17% 重庆润丰塑料制品有限公司 3233 7.90% 建峰动力厂 3409 8.35% 建峰热电厂 4960 12.14% 深圳市鹏勃电子有限公司 504 1.23% 合 计 34640 84.79%
(二)客户及销售情况
2006年,建峰化工主营产品对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的23.97%。
表7－8：建峰化工前五名销售客户及销售额
客户名称 金额(元) 比率 广西富满地农资股份有限公司 53,904,305.00 5.53% 四川农业生产资料总公司川东公司 49,594,895.00 5.09% 重庆欣禾农资有限公司 42,313,840.00 4.34% 中化化肥公司 44,337,673.00 4.55% 湖南隆科农业生产资料有限公司 43,277,120.00 4.44% 合 计 233,427,833.00 23.97%
四、环境保护情况
本公司和建峰总厂一直十分重视环保工作,坚决贯彻国家和重庆的环保方针,努力营造一流的生态环境。
(一)委托政府环境保护检测机构进行环保检测,规范环保管理
一直以来建峰总厂委托重庆市涪陵区环境保护检测站对建峰化肥排放中PH、悬浮物、化学需氧量、氨氮、石油类进行检测。建峰化肥截至本报告披露之日,公司自2003年至今的相关检测项目均复合GB8978-96《污染物排放标准》一级标准。
(二)淘汰落后工艺,引进节能环保生产设备,加强环保设施投入
建峰化肥的尿素生产设备属于节能型高效的生产设备,该生产设备的污水排放已获得重庆市排放污染物许可证(渝环证(水)【2003】0137号)；建峰化肥也采用多种方法不断提高生产的循环利用,对相关设备进行常年的维护和不断的技改,以最大限度的降低化肥生产对周边环境的影响。
建峰总厂投入数百万元的合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施于1993年6月正式投入运营；同时配备了环境监测仪器实时观测相关的环保指标。整套环保设备和配套的环保措施已于1996年5月通过国家环境保护局的竣工验收。根据涪陵环境保护监测站的2004年、2005年、2006年监测报告,该套化肥设备废水排放口相关指标完全达到国家批准执行的排放标准。该套设备已由建峰总厂作为出资资产进入建峰化肥。
五、技术情况
本次重大资产购买完成后,公司将的核心技术为合成氨生产技术和尿素生产技术,其中合成氨生产技术为原美国布朗(Brown&Root)公司的深冷净化工艺,该公司现已与原世界知名的凯洛格公司合并为KBR公司。该工艺是世界上较为先进的一种低能合成氨工艺,与凯洛格低能耗工艺、AMN低能耗工艺等同为目前主流合成氨工艺。这类装置的能耗水平目前处于国内乃至国际的先进水平。
尿素生产技术为意大利斯那姆普盖提公司的氨汽提工艺。这套工艺是目前主流的尿素生产工艺,相对于其他的尿素工艺,如水溶液全循环法、东洋工程改良C法、改良D法、斯塔米卡邦二氧化碳汽提法,最大的优势在于低能耗、低物耗。
这二套核心技术引进方式均采取购买方式,公司不拥有核心技术的所有权和专利权,只拥有使用权。根据原对外经济贸易部1989年1月14日核准的《技术引进合同批准证书》(合同号CFRAD-P38078),合同生效10年内,买方应对上述专利技术予以保密,保密期内若专利和专有技术一项或多项已被第三方公开,买方就不再承担被公开部分的保密义务。鉴于截至2005年5月31日,上述专利都已过终止日期,因此本公司对上述技术享有合法使用权。
复合肥装置的核心技术包括配方来源和设备技术。其中配方来源涪陵土肥站、涪陵农科所和建峰总厂自主开发的配方,此非专利技术已经于2005年12月26日随资产免费置入上市公司。
公司还包括二套空分装置。二套空分装置是由杭州制氧机厂引进的KZON-150/550型技改空气分离生产设备,其中一套带有XKAr-3-Ⅲ型制氩装置,两套设备设计制造氧气生产量为150 Nm3/H、氮气生产量为550 Nm3/H,带氩设备设计生产氩气3－5 Nm3/H。二套空气分离装置为大化肥装置正常及开停车提供保护用氮,同时对外销售氧氩氮产品。KZON- 150/550设备是一套从空气中同时提取氧氮气的联合设备,工艺流程是一种带有透平膨胀机的克劳特循环。
六、研究开发情况
本公司下设生产技术部,主要从事化肥、复合肥及相关产品开发和技术研发。本公司和建峰化肥目前涉及的科研主要有：尿素质量研究和技术改造,通过该方面的研发,产品尿素在强度、粒度、粉尘含量等方面取得重大突破,同时成本相应的下降；以合成氨、尿素、合成气等为原料的新产品开发；脱碳系统技术开发；化肥装置巡检仪开发、100CGT1控制系统升级改造等。
另外,建峰化工将延续采用原建峰总厂化肥分厂的技术创新机制,包括《化肥厂科技管理办法》、《化肥厂科研管理办法》、《化肥厂科学技术进步奖评选及奖励办法》、《化肥厂技改管理办法》等制度和规定,并加以了完善,以激励科研部门和其他相关部门加大科研投放的力度和技术改造的动力。公司将在吸收引进的基础上,不断提高自主创新能力,进一步完善创新和研发机制。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争的情况
(一)同业竞争的说明
由于我国工业投资项目具有严格的报批程序,项目立项手续复杂、批准时间周期较长。建峰总厂的45万吨合成氨/80万吨尿素项目早在应重庆市政府、重庆市国资委、重庆市证监局要求重组上市公司前,已经按国家项目立项的规定,作为项目业主向有关部门报批了相关申请,开展了系列前期工作。
2003年底,建峰总厂就开始筹划该项目。2004年2月25日,建峰总厂向重庆市发展改革委员会提出了建设第二套大化肥项目的立项申请,并积极开展了环境影响评价、安全预评价等前期工作。2006年8月8日,重庆市涪陵区发展计划委员会对此进行了核准(涪计委发[2006]194号文),批准建峰总厂为第二套大化肥项目的项目业主,该项目计划总投资为282,489万元,其中自筹资金70,622万元,融资或商请银行贷款211,867万元,项目建设工期为33个月。目前,建峰总厂的第二套大化肥项目业已进入实质性建设,预计该项目于2009年下半年建成投产。
在项目报批的过程中,2005年底建峰总厂以其所持有的建峰化肥51%的股权与原上市公司在进行了重大资产重组,由此导致建峰总厂的第二套大化肥项目在获批之后,与建峰化工构成了同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
2007年3月19日,建峰总厂召开2007年度第六次厂务会会议并作出决议,为解决年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目与建峰化工的同业竞争,原2006年9月27日出具的原承诺函关于避免同业竞争的承诺已不适用,须重新出具《关于避免及解决与建峰化工股份有限公司同业竞争、减少关联交易的承诺书》。现按照中国证监会有关规范性文件的要求和重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争有关问题的批复》(渝国资产[2007]31号)规定,建峰总厂就避免及解决与建峰化工同业竞争、减少关联交易作出如下保证与承诺：
“一、在本厂正在建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素第二套大化肥项目建成投产前,由本厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构对该项目进行评估,本厂按照经重庆市国有资产监督管理委员会核准的以成本加和法评估的结果将该项目出让给建峰化工。
二、本厂保证不利用对建峰化工的控股关系做出任何有损建峰化工及其控股子公司利益、或导致与建峰化工及其控股子公司形成业务竞争的决策。”
鉴于建峰化肥的股东智全实业经营范围包含有销售化肥等与建峰化肥以及本公司有竞争性的业务,智全实业于2007年3月19日出具了《重庆智全实业有限责任公司关于避免与重庆建峰化工股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》,就避免与建峰化工之间发生同业竞争、减少关联交易等事宜,特作如下承诺：
“一、在本承诺书出具日之前,本公司的实际经营业务与建峰化工及其控股子公司的经营业务不构成同业竞争。
二、本公司承诺在出具本承诺书后,不与建峰化工及其控股子公司发生不必要的关联交易；若与建峰化工及其控股子公司发生不可避免的关联交易,将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国家规定的价格为依据；国家未规定价格的,以市场公允价格计价。绝不利用关联交易损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。
三、鉴于本公司的《企业法人营业执照》经营范围包括化肥销售,故本公司与建峰化工及其控股子公司可能产生同业竞争。为保证建峰化工及其控股子公司的利益,本公司承诺不进行与建峰化工及其控股子公司相同的业务,不开展与建峰化工及其控股子公司有利益冲突的经营活动,不投资设立与建峰化工及其控股子公司有竞争性以及其他有利益冲突的法人。
四、本公司将促使本公司下属其他参资企业不生产、开发或再投资于其他企业以生产或开发任何与建峰化工及其控股子公司构成竞争产品。
五、本公司承诺在持有建峰化工股份后,不委派人员担任建峰化工高级管理人员职务。”
(三)独立财务顾问的意见
本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问申银万国公司认为：公司控股股东由于历史遗留原因导致在建的第二套大化肥项目与上市公司形成同业竞争。
根据建峰总厂和智全实业2007年3月19日出具的承诺,使得建峰总厂和智全实业与上市公司现实的同业竞争和未来可能发生的同业竞争均作出相关安排。因此,修改后的非公开发行股份购买资产方案在实施后,上市公司与建峰总厂、智全实业之间不会产生实质性的同业竞争。
(四)经办律师的意见
经办律师认为：建峰总厂为解决与建峰化工已经存在的同业竞争所采取的措施,以及建峰总厂、智全实业为避免与建峰化工同业竞争、减少关联交易所出具的承诺书,其内容不违反国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的要求。
二、本公司主要关联方及关联关系
(一)关联方
表8－1：存在控制关系的关联方 金额单位：万元
关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
化医控股 重庆渝中区 149,479.28 国有资产经营、管理 实际控制人 国有独资公 安启洪
司
建峰总厂 重庆市涪陵区 28,575.00 制造、销售化工产品、塑料制品 控股股东 国有独资企 曾中全
白涛镇 、机械零部件,发电,供水,货 业
物运输等；兼营电解金属锰等
建峰化肥 重庆市涪陵区 36,500.00 制造、销售化肥、液氨、氨水、 子公司 有限责任公 曾中全
白涛镇 精细及其他化工产品；货物进出 司
口业务
表8－2：不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系 重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受控股股东建峰总厂控制 重庆智全实业有限责任公司 持有本公司控股子公司建峰化肥25%的股份
(二)本公司董事、监事和高级管理人员在建峰总厂、化医控股及其下属公司中的任职情况
表8－3：本公司董事、监事和高级管理人员兼职情况
姓名 在本公司职务 关联方企业 担任职务
曾中全 董事长 中国核工业建峰化工总厂 厂长
重庆化医控股(集团)公司 董事
陈武林 副董事长 中国核工业建峰化工总厂 党委书记
何平 董事 中国核工业建峰化工总厂 副厂长
郑伟 董事 中国核工业建峰化工总厂 副厂长
李华夏 董事 重庆化医控股(集团)公司 经济运行部部长
孙志明 监事会主席 中国核工业建峰化工总厂 副厂长兼工会主席
何清全 监事 重庆化医控股(集团)公司 财务部部长
除上述人员在关联方存在上述任职情况以外,本公司的其他董事、监事及高级管理人员没有在关联方中任职。
三、最近一年内本公司的重大关联交易
(一)经常性关联交易
1、2006年度全年日常关联交易的基本情况
2006年1月1日至2006年12月31日期间,建峰化工向建峰总厂累计采购货物和接受劳务3,819,846.07元,向建峰总厂累计销售货物110,895.17元。本公司控股子公司建峰化肥向建峰总厂累计采购货物和接受劳务129,018,381.12元,向建峰总厂累计销售货物8,189,058.13元。
2、2007年度预计全年日常关联交易的基本情况
2007年1月1日起至2007年12月31日；建峰总厂向建峰化工销售货物和提供劳动预计为427.2万元,建峰化工向建峰总厂销售货物预计为10.11万元；建峰总厂向建峰化肥销售货物和提供劳动预计为14,932.27万元,建峰化肥向建峰总厂销售货物预计为3179.09万元。2007年年初至2月28日,本公司与建峰总厂累计已发生关联交易总金额为：采购及接受劳务48.23万元；销售1.9万元。
3、商标使用权的安排
建峰总厂与本公司控股子公司建峰化肥于2005 年6 月1 日签订的《商标许可无偿使用协议》约定：建峰总厂许可建峰化肥无偿使用建峰总厂拥有的第648305 号《商标注册证》项下所列的注册商标,该商标有效期自2003 年7 月7 日至2013 年7 月6日,核定使用商品为：尿素、硫酸、稳定剂、电解锰、氧、氩、氮；许可使用期限自建峰化肥设立之日(2005 年5 月31 日)起至2010 年5 月31 日。2005 年11 月1 日,建峰总厂与建峰化肥就商标使用许可签定了补充协议,将上述约定的商标许可使用期限修改为：建峰总厂许可建峰化肥无偿使用第648305 号《商标注册证》项下所列的注册商标之期限自建峰化肥设立之日(2005 年5 月31 日)起,止于商标有效期届满日(2013 年7 月6 日)。
建峰总厂与民丰农化于2005 年10 月8 日签署了《商标许可无偿使用协议》。该协议约定：建峰总厂许可民丰农化在其法定经营范围内无偿使用建峰总厂拥有的第648305 号、第1080148 号《商标注册证》项下所列的注册商标。许可使用期限为：自该协议生效之日起,止于商标有效期届满日。2005 年11 月1 日,建峰总厂与民丰农化就商标使用许可签定了补充协议,将原协议中的相关内容修改为：“建峰总厂将其拥有的第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)无偿置入民丰农化”,上述过户登记手续正在办理中。
(二)非经常性关联交易
公司控股股东建峰总厂为引进法国大化肥生产线,于1989年2月22日与中国银行成都分行签订合同号BOCCD89007《借款合同》,法国政府委托中国银行成都分行向建峰总厂贷款本金565,526,570法国法郎及900万美元,用于购买大化肥生产线,中国核工业集团公司为该贷款提供连带责任担保。2002年7月2日,建峰总厂应核工业公司要求,以大化肥生产线的实物资产为核工业公司的连带责任担保提供反担保。期间,中国银行将该贷款划归中国银行股份有限公司重庆涪陵分行管理。
2005年5月31日,建峰总厂以与化肥生产经营相关的净资产(含合成氨及尿素的生产装置、配套设施及与之配套的房屋建筑物、土地使用权以及生产经营相关的负债),与以现金出资的智全实业共同投资组建建峰化肥,建峰总厂将法国政府委托中国银行发放的贷款余额共计36,002,536.11欧元随大化肥生产线等实物资产一并转移至建峰化肥。
2005年5月25日,核工业公司于出具《关于反担保主体变更事项征求意见函的回复》,同意为其提供反担保的主体由建峰总厂变更为建峰化肥；同时,中行于2005年5月28日出具《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政府贷款的函》,同意建峰化肥成立后承接中行对建峰总厂转贷的法国政府贷款余额36,002,536.11欧元。
截至本报告签署之日,建峰总厂、建峰化肥就该笔贷款的债务主体由建峰总厂变更为建峰化肥的事宜仍未办理。主要原因是根据本次非公开发行股份购买资产的整体安排,公司购买了建峰化肥另外49%股权之后建峰化肥将被注销,公司将承接建峰化肥所有资产及债权、债务(包括法国政府委托中国银行向建峰化肥的贷款余额)及其全部员工。因此,为了避免多次变更贷款主体出现的复杂转贷手续,经核工业公司、建峰总厂、建峰化肥和中行协商,同意本次非公开发行股份购买资产完成后,建峰化肥的法人资格被注销后,将该项贷款主体一次性由建峰总厂变更为上市公司本部,若变更贷款主体须担保人提供担保,公司愿以承接的大化肥生产线等实物资产为担保人提供反担保。
实际上,建峰化肥已按照建峰总厂与中行签订的《借款合同》的约定,通过建峰总厂每月向中行偿还该笔贷款的本息,并将继续以大化肥生产线为核工业公司的连带保证提供反担保。
除此之外,截止本报告签署日,本公司不存在其它的对外担保和抵押事项。
四、最近一年重大关联交易对公司的影响
根据公司财务数据,截止2006年12月31日,重大关联交易对公司的影响如下：
表8－4：本公司关联交易占主营业务的比重
项 目 2006年度 关联采购及关联费用占主营业务成本的比例 21.7% 关联销售占主营业务收入的比例 0.85%
五、本次非公开发行股份购买资产中的关联交易
本次非公开发行股份购买资产的标的为建峰总厂所持有的建峰化肥24%的股权和智全实业所持有的建峰化肥25%的股权。建峰总厂为本公司的控股股东、智全实业为本公司的关联方,因此本次非公开发行股份购买资产为关联交易。
本公司聘请了申银万国担任本次购买的财务顾问。申银万国认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易“公平、合理、合法”。
六、本公司实施非公开发行股份购买资产后主要关联交易形成的原因和必要性
本次非公开发行股份购买资产的标的为本公司控股子公司建峰化肥49%的股权,因此本次购买的实施后并不会产生新的关联交易。
本公司及控股子公司建峰化肥与建峰总厂之间的日常关联交易,是为满足日常生产经营需要而发生的。本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总厂作为过去的三线军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础设施自成一体。该独立工矿区内,各生产经营项目长期存在相互提供原辅材料、燃料动力等配套供应关系。其中：水、电、蒸汽等产品；通讯、网络等服务；公路、桥梁、码头等共用设施,均为建峰总厂独家拥有。本公司及控股子公司建峰化肥为保障日常生产经营顺利进行,有赖于建峰总厂提供燃料动力能源,部分原材料供应,通讯、网络服务,公路、桥梁、码头等共用设施。本公司及控股子公司建峰化肥作为化肥及相关产品的生产企业,接受建峰总厂的相关综合服务并向其提供少量产成品,有利于优势互补、提高效率、降低成本、保障生产经营活动的正常开展。
因此,日常生产经营的持续性关联交易是完全必要的,本公司及控股子公司建峰化肥在以后生产经营中,将以公开、公平、公正原则持续实施此类关联交易。
七、本公司实施非公开发行股份购买资产后关联交易的定价原则
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据将维系以前年度的做法：即以公开、公平、公正的市场价格为依据,经双方协议定价,价格公允,与市场销售或购买价格无明显差异。
八、规范关联交易的措施
根据公司生产经营需要,本公司与相关关联方签署了《综合服务协议》等协议,该等关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为也是在市场经济的原则下公平合理地进行。本公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公司经营业绩的稳定增长。
本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范如下：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决按下列程序进行：
(一) 董事会在股东大会召开之前,应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东,并说明关联股东回避表决的理由。
(二) 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。
(三) 关联股东未回避,参与表决所投之票,按废票处理。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
关联交易金额在300万元以上3000万元以下的项目,将提交董事会审议。在董事会闭会期间,关联交易金额在300万元以下的项目,将授权董事长决定。
建峰总厂在2007年3月19日重新出具的《中国核工业建峰化工总厂关于避免与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争、减少关联交易的承诺函》中就减少关联交易表述如下：
“自本承诺函出具日后,本厂保证不与建峰化工及其控股子公司发生不必要的关联交易；并尽量减少与建峰化工及其控股子公司的关联交易。若遇到不可避免的关联交易事项须经建峰化工董事会或股东大会审议表决时,本公司委派的董事、股东代表均予以回避,不参加投票表决。
本厂若与建峰化工及其控股子公司实施不可避免的关联交易,将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国家规定的价格为依据；国家未规定价格的,以市场公允价格计价。绝不利用关联交易损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。”
智全实业2006年9月27日出具了《重庆智全实业有限责任公司关于避免与重庆建峰化工股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》,就减少关联交易做如下承诺：
“本公司承诺在出具本承诺书后,不与建峰化工及其控股子公司发生不必要的关联交易；若与建峰化工及其控股子公司发生不可避免的关联交易,将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国家规定的价格为依据；国家未规定价格的,以市场公允价格计价。绝不利用关联交易损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。”
九、独立董事及财务顾问对关联交易的意见
(一)独立董事对关联交易的意见
本公司全体独立董事认为,建峰化工、建峰化肥与建峰总厂及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,本公司关联交易约定的交易条件公允合理,不存在损害公司和股东利益的行为,公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
(二)财务顾问对关联交易的意见
本次购买财务顾问申银万国认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。
由于本次购买的对象为本公司控股子公司49%股权,因此对建峰化工与建峰总厂及其他关联方已签订的相关交易协议不会产生实质性的影响。
(三)经办律师对关联交易的意见
经办律师认为：建峰化工及其控股子公司建峰化肥为保证日常生产经营需要,分别与关联方建峰总厂签署的《日常关联交易协议》的内容符合国家法律、法规的规定,定价原则合法,交易价格公允,该等关联交易没有损害公司及非关联股东的利益。
第九章 董事、监事、高级管理人员
一、董事
(1) 董事长曾中全,中共党员,硕士学历,研究员级高工。现任本公司董事长、建峰总厂厂长、建峰化肥董事长、重庆化医(控股)集团公司董事。曾任建峰总厂化筹处技术员,原化肥厂合成车间副主任、主任,建峰总厂厂长助理,原化肥厂常务副厂长、党委书记,建峰总厂总工程师,建峰总厂厂长。
(2) 副董事长 陈武林,中共党员,本科学历,高级政工师。现任本公司副董事长,兼任建峰总厂党委书记。曾任建峰总厂宣传部干事、修建处党委副书记、建峰总厂工会副主席、建峰总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党委书记、代理厂长。
(3) 董事、总经理 李先文,中共党员,本科学历,高级工程师。现任本公司董事,兼任总经理。曾任建峰总厂生产处调度、调度室副主任、生产科副科长、副处长、建峰总厂厂长助理、热电厂厂长、建峰总厂副厂长等职务。
(4) 董事 何 平,中共党员,本科学历,高级工程师。现任本公司董事,兼任建峰总厂副厂长。曾任化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、建峰总厂厂长助理等职务。
(5) 董事 申文求,中共党员,本科学历,机械工程硕士,研究员级高工。现任本公司董事,兼任建峰化肥董事兼总经理。曾任原化肥厂合成车间工艺员、副主任、副总工程师、副厂长,建峰总厂厂长助理兼原化肥厂常务副厂长、建峰总厂副厂长兼原化肥厂常务副厂长和党委书记。
(6) 董事 郑 伟,中共党员,本科学历,高级工程师。现任上市公司董事,兼任建峰总厂副厂长。曾任原化肥厂仪表车间技术员、副主任、主任、机械厂厂长兼党委书记、建峰总厂厂长助理兼机械厂厂长、建峰总厂厂长助理
(7) 董事 李华夏,女,大学学历。现任本公司董事,兼任重庆化医控股(集团)有限公司经济运行部部长。曾任重庆电大讲师、重庆经济开发区干部、重庆化医控股(集团)公司经济运行部副部长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会董事。
(8) 独立董事 张孝友,中共党员、博士生导师、现任本公司独立董事,西南大学经济管理学院副院长、渝开发股份有限公司独立董事。曾任陆军高炮营高机连班长、巴县长坪乡中学任教、西南农学院就学、西南农业大学科技开发公司总经理、西南农业大学经济管理学院副院长、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。
(9) 独立董事 黄志亮,经济学教授。现任本公司独立董事,重庆工商大学党委副书记、副校长。曾任贵州大学助教、天津南开大学就学、重庆市政府办公厅财经办工作、重庆商学院工作,历任讲师、系主任、副教授、教授,重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。
(10) 独立董事 王胜彬,民建党员,硕士学位。现任本公司独立董事,贵州茅台投资管理公司副总经理。曾任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省会计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、汉唐证券公司贵阳投行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立董事、重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。
(11) 独立董事 杨 俊,中共党员,博士学位,副教授。现任本公司独立董事,重庆大学经济与工商管理学院副院长。曾任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授,重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会独立董事。
(12) 独立董事 安传礼,化工硕士。现任本公司独立董事,重庆市天然气化工工程技术研究中心工程技术委员会副主任委员、重庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆市渝开发股份有限公司独立董事。曾任重庆东风化工厂检验科科长、副厂长、总工程师；重庆市化工局副局长、局长、书记；重庆市化工行业管理办公室巡视员；重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主席。
(13) 独立董事 刘 伟,博士学位,教授。现任本公司独立董事,重庆大学教授、博导、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重庆科技风险投资股份有限公司独立董事。曾任重庆大学讲师、副教授、副教授/系主任助理、副教授/副所长、教授/博士生导师。
二、监事
(1) 监事会主席 孙志明,中共党员,大学学历,高级工程师。现任本公司监事会主席,建峰总厂工会主席兼副厂长。曾在建新化工机械公司机动科工作、华中工学院就学、建峰总厂原动力处车间技术员、主任、科长、副厂长、厂长、总厂厂长助理兼分厂厂长,建峰总厂副厂长。
(2) 监事 何清全,中共党员,大学学历,高级会计师。现任本公司监事,重庆化医控股(集团)公司财务部部长。曾任建峰总厂财务处会计科副科长、科长、处长助理、财务处处长、建峰总厂纪委委员。
(3) 监事 邓先贵,大学学历,高级经济师。现任重庆化医紫鹰资产管理公司执行董事。曾任建峰总厂生产处科员、副科长、科长、副处长,建峰总厂战略规划办主任、建峰总厂投资规划处处长
(4) 监事 孙 建,中共党员,大专学历,工程师。现任本公司监事。曾任建峰总厂化肥厂仪表车间班长、技术员、副主任,电气车间主任兼书记,建峰化肥厂办公室主任。
(5) 监事 苏 晓,中共党员,本科学历,高级工程师,现任本公司监事,本公司空分车间党支部书记兼副主任。曾任建峰总厂化肥厂分析车间技术员、班长、副主任,空分车间副主任,厂办公室副主任,政工办主任。
三、高级管理人员
(1) 副总经理 罗润生,中共党员,本科学历,高级经济师。现任上市公司副总经理兼任董事会秘书,同时兼任建峰化肥董事。曾任建峰总厂厂办公室秘书科秘书、副科长、科长、副主任、建峰总厂政策研究企业管理办公室主任、建峰总厂改制办副主任、主任。
(2) 副总经理 高峰,中共党员,大学本科学历,区域经济学硕士,高级经济师。现任本公司副总经理。曾任建峰总厂化肥指挥部翻译科翻译、建峰总厂厂办外事科科长、科技中心情报室主任,建峰总厂外贸公司副经理、经理。
第十章 公司治理结构
一、公司治理结构情况
公司根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)的规定并结合公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订,不断完善公司法人治理结构和内控制度,股东大会、董事会、监事会和管理层形成规范、科学的经营决策机制,使公司规范运作。现本公司独立董事人数为6人,符合有关规定。
与中国证监会颁布实施的《上市公司治理准则》对照,公司在治理方面与准则要求存在一定差异。由于公司2005年度进行了重大资产置换,原来的专门委员会已不适应公司的运行,公司董事会没有设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,拟待完成后续资产重组、实现建峰化肥整体上市后,再按《上市公司治理准则》规定,建立董事会专门委员会。
1、股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求,规范股东大会的召集、召开和议事程序。确保所有股东特别是中小股东有平等地位和充分行使自己的权力。
2、控股股东与上市公司
控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权力并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构和财务的独立,公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作,确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事与董事会
公司共有13名董事,其中6名独立董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的要求,公司所有董事均能按照《董事会议事规则》履行职责和勤勉义务。
4、监事与监事会
公司共有5名监事,其中2名是职工监事。监事会构成和人数符合法律、法规的要求,监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,认真履行职责,对董事会日常运作及董事、高级管理人员日常经营进行监督,并发表独立意见。
5、绩效评价及激励约束机制：
公司已建立了绩效评价及激励约束机制,并加以逐步完善。对每一个高管人员制订年度考核责任制,建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益,相互之间能够实现良好沟通,共同推进公司持续、稳定发展。
7、信息披露与透明度
公司按照《股票上市规则》、《公司章程》《公司投资者关系管理办法》、《公司信息披露管理制度》,设立专门机构并配备了相应的人员,依法履行信息披露义务,确保了信息披露真实、及时、准确、完整,使所有的股东都有平等机会获得信息。
二、公司独立运作的情况
1、业务独立情况：本公司独立于控股股东,拥有独立完整的生产、销售、财务系统,依照法定经营范围独立从事经营管理活动。
2、人员独立情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,总经理、副总经理等高级管理人员均在公司内领取薪酬,且未在股东单位担任职务。
3、资产独立情况：公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产系统和配套设施。
4、机构独立情况：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,建立了公司股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本工作制度,设立了完全独立于控股股东的组织机构,建立健全了公司的决策体系。公司控股股东均依照法定程序参与公司决策,未影响本公司经营管理的独立性。本公司不存在与控股股东合署办公的情况。
5、财务独立情况：公司设有独立的财务部,建立有独立的会计核算体系和财务管理制度；开立独立的银行账户,依法独立纳税,会计人员未在控股股东单位兼职。
公司控股股东依法行使出资人权利,没有利用购买资产等方式损害上市公司和其他股东的利益,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东没有对公司股东大会决议实施干预；公司董事会和监事会能够规范、独立运作。
本公司在业务、资产、人员、机构以及财务方面具有独立性,具有独立完整的生产经营能力。本次建峰化肥整体上市后,将有助于进一步增强公司自主经营能力,完善公司治理结构,提高公司的管理效率。
三、独立董事的设立
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及公司章程规定,本公司现设有6名独立董事。公司独立董事在任职期间,公司6名独立董事均能够认真履行诚信、勤勉义务。认真审议并表决报告期内公司召开的董事会和股东大会决议,并对公司涉及有关重大关联交易资产收购等事项,在进行独立客观判断后,均分别发表了独立意见,为公司董事会科学、客观决策,促进公司持续、有序发展发挥了积极作用。在公司规范运作、科学决策,维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。
表10－1：2006年年度独立董事出席董事会的情况如下：
独立董事 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 次数 (次) (次) (次) 详见证券部备案 张孝友 7 7 0 0 黄志亮 7 6 1 0 王胜彬 7 6 1 0 杨俊 7 6 1 0 安传礼 3 3 0 0 刘伟 3 3 0 0
独立董事报告期内未对公司有关事项提出异议。
四、重大经营决策规则与程序
通过多年规范化运作,本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度,公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施,本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等有关规则。
(一)重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
股东大会是公司最高权力机构,董事会在股东大会的授权范围内行使决策权力。如董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限：1、对外投资金额在1000万元以上5000万元以下的项目；2、资产交易金额在3000万元以上5000万元以下的项目；3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分,达到最近一期经审计的总资产5%以上10%以下的项目；4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保,且担保对象资产负债率未超过70%的。董事会审议时,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；5、委托理财金额在1000万元以上5000万元以下的项目；6、关联交易金额在300万元以上3000万元以下的项目；7、公司在中华人民共和国境外5000万元以下的任何投资项目。
在董事会闭会期间,董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限为：1、对外投资金额在1000万元以下的项目；2、资产交易金额在1000万元以上3000万元以下的项目；3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分,达到最近一期经审计的总资产5%以下的项目；4、关联交易金额在300万元以下的项目。
(二)重大财务决策规则与程序
公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等。本公司重要财务决策主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
本公司实行全面预算管理。总经理组织总经理班子召集有关部门,依据公司发展战略和董事会审定、董事长批准的年度生产经营目标、投资计划等,拟定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案,报董事会或董事长审核批准。总经理负责组织实施年度预算管理,实行季度滚动、月度分析、逐旬监控。
本公司年度、月度预算内的成本费用开支,由总经理或其授权的副总经理审批报销,年度、月度预算外的成本费用开支,由总经理签署意见后报董事长审批报销。
本公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会或董事长批准的年度预算,总经理委托分管财务副总经理组织有关部门制定具体的筹融资规模和结构,经总经理办公会审议并报董事长批准后实施。执行中总经理要加强监管。
本公司的投资、资产抵押及其他担保事项由总经理拟订,报董事会或董事长审批,其中,担保事项的范围和条件按公司章程的规定执行。
总经理在年度、月度预算内,享有行使单笔1000万元以下日常经营资金运用和签订合同的权限；年度、月度预算内单笔超过1000万元但不超过3000万元范围内的资金运用和签订重大合同,必须以书面形式报告董事长,由董事长批准；运用资金单笔超过3000万元的,报董事长并由董事长主持召开董事会或股东大会审议后执行。
(三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
根据章程和本公司实际情况,本公司制定高级管理人员选择、考评、激励与约束机制。
选择机制：本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明,符合法律法规的规定。
考评机制：本公司是以公司经营计划、经营目标为依据,将其分解落实到每位高层管理人员,建立与岗位职责和业务分工相对应的考核指标体系,以指标体系为核心内容制订目标契约书,并依此进行绩效考评和薪酬计发。
激励和约束机制：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定,董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定,并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出,并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。
五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
自2005年底本公司实施重大资产重组以来,公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求,相继制订了新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理办法》等一系列规章制度,并严格要求制度进行实施和操作。整体而言,公司内部控制制度在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷,并得到有效执行。
公司管理层认为,本公司现行各项内部控制制度的实施可以保证公司各项经济业务的顺利开展,保证公司业务活动按照适当的授权进行；保证适当记录所有交易和事项,使会计报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求；保证账面资产与实存资产定期核对相符,以防范可能发生的风险。
总之,公司内控制度是完整、有效、合理的。本次建峰化肥整体上市后,公司的治理结构将进一步完善,将有助于提高公司的管理效率,提升公司的竞争力。
第十一章 财务会计信息
一、公司最近两年的财务信息
由于本公司2005年底进行了重大资产重组,由建峰总厂将其持有的建峰化肥51%的股权加及复合肥、氮气生产经营性资产与原民丰农化的资产进行了整体置换,2005年12月31日办理了置换资产交割移交手续。
基于重大资产置换事由,本公司资产负债表年末数系根据2005年12月31日置入本公司的建峰化肥51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制；利润及利润分配表本年数系根据2005年底置换前本公司实际经营成果而编制；现金流量表系根据2005年度置换前本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金变化情况编制。2005年、2006年年度会计报表分别已经重庆天健会计师审计,出具了重天健［2006］191号、重天健［2007］133号标准无保留意见审计报告。
1、建峰化工资产负债表
表11－1：建峰化工资产负债表 单位：元
项目 2006年 2005年
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 363,316,290.55 3,473,496.58 220,276,358.25 0.00
应收票据 0.00 0.00 300,000.00 0.00
应收账款 8,100.00 0.00 13,500.00 0.00
其他应收款 249,686.85 0.00 197,730.68 0.00
预付账款 26,095,598.54 0.00 16,819,327.79 0.00
存货 150,979,424.88 3,054,614.67 135,021,473.84 3,760,278.17
流动资产合计 540,649,100.82 6,528,111.25 372,628,390.56 3,760,278.17
长期投资：
长期股权投资 900,000.00 287,278,048.21 0.00 194,024,523.27
长期投资合计 900,000.00 287,278,048.21 0.00 194,024,523.27
固定资产：
固定资产原价 1,548,378,014.08 11,344,727.53 1,547,049,265.43 11,175,307.53
减：累计折旧 1,047,664,026.39 5,946,651.59 944,628,367.37 5,334,450.35
固定资产净值 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18
在建工程 5,770,619.85 0.00 1,189,957.59 0.00
固定资产合计 506,484,607.54 5,398,075.94 603,610,855.65 5,840,857.18
无形资产及其他资产：
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00
无形资产及其他资产合计 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00
资产总计 1,051,721,732.66 299,204,235.40 978,888,833.48 203,625,658.62
流动负债：
短期借款 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00
应付票据 10,289,800.00 0.00 3,838,691.00 0.00
应付账款 16,113,405.55 22,611.54 10,312,247.13 537,000.00
预收账款 106,356,946.89 86,399.99 117,919,083.39 406,970.00
应付工资 18,154,358.13 481,856.50 10,348,417.37 0.00
应付福利费 5,149,746.47 120,756.02 2,674,036.51 0.00
应交税金 12,803,894.86 87,926.86 6,054,795.10 0.00
其他应交款 2,300.04 2,300.04 2,086,686.00 0.00
其他应付款 7,717,958.77 34,834,656.00 35,605,311.06 31,436,039.30
一年内到期的长期负债 24,066,222.24 0.00 22,456,259.60 0.00
流动负债合计 200,654,632.95 45,636,506.95 211,295,527.16 32,380,009.30
长期负债：
长期借款 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00
长期负债合计 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00
负债合计 522,141,761.80 45,636,506.95 533,732,762.73 32,380,009.30
少数股东权益 276,012,242.41 0.00 273,910,421.43 0.00
实收资本(或股本) 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00
资本公积 20,485,479.49 20,485,479.49 20,485,479.49 20,485,479.49
盈余公积 13,611,930.26 13,611,930.26 6,448,561.52 6,448,561.52
其中：法定公益金 0.00 0.00 6,448,561.52 6,448,561.52
未分配利润 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69
所有者权益(或股东权益)合计 253,567,728.45 253,567,728.45 171,245,649.32 171,245,649.32
负债和所有者权益(或股东权益 1,051,721,732.66 299,204,235.40 978,888,833.48 203,625,658.62
)合计
2、建峰化工利润及利润分配表
表11－2：建峰化工利润及利润分配表 单位：元
项目 2006年1-12月 2005年度1-12月
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 973,958,094.38 18,230,272.15 333,039,287.01 333,039,287.01
减：主营业务成本 612,135,845.66 17,706,545.41 320,752,287.66 320,752,287.66
主营业务税金及附加 59,168.80 59,168.80 968,842.76 968,842.76
二、主营业务利润(亏损以“ 361,763,079.92 464,557.94 11,318,156.59 11,318,156.59
-”号填列)
加：其他业务利润(亏损以“ 206,524.97 86,156.18 -45,212.06 -45,212.06
-”号填列)
减：营业费用 63,397,393.34 164,681.77 5,000,861.98 5,000,861.98
管理费用 62,919,338.58 11,030,948.66 29,791,459.32 29,791,459.32
财务费用 28,359,926.85 278,400.94 23,866,726.42 23,866,726.42
三、营业利润(亏损以“-” 207,292,946.12 -10,923,317.25 -47,386,103.19 -47,386,103.19
号填列)
加：投资收益(亏损以“-” 0.00 93,253,524.94 14,351.91 14,351.91
号填列)
补贴收入 0.00 0.00 3,461,000.00 3,461,000.00
营业外收入 12,228.36 0.00 231,851.07 231,851.07
减：营业外支出 268,929.13 8,128.56 145,587.32 145,587.32
四、利润总额(亏损以“-” 207,036,245.35 82,322,079.13 -43,824,487.53 -43,824,487.53
号填列)
五、净利润(亏损以“-”号 82,322,079.13 82,322,079.13 -43,824,487.53 -43,824,487.53
填列)
加：年初未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97
其他转入 0.00 0.00 238,760,924.81 238,760,924.81
六、可供分配的利润 71,633,687.44 71,633,687.44 -10,688,391.69 -10,688,391.69
七、未分配利润 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69
3、建峰化工现金流量表
表11－3：建峰化工现金流量表 单位：元
项目 2006年1-12月 2005年1-12月
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 969,871,994.74 20,456,553.03 297,427,570.26 297,427,570.26
收到的税费返还 0.00 0.00 4,642,556.25 4,642,556.25
收到的其他与经营活动有关的现金 5,087,869.43 35,283,139.06 181,320,950.05 181,320,950.05
现金流入小计 974,959,864.17 55,739,692.09 483,391,076.56 483,391,076.56
购买商品、接受劳务支付的现金 478,541,622.68 15,821,244.80 269,701,659.16 269,701,659.16
支付给职工以及为职工支付的现金 78,514,549.84 4,714,542.56 24,822,864.29 24,822,864.29
支付的各项税费 31,487,077.58 1,173,904.16 7,588,030.73 7,588,030.73
支付的其他与经营活动有关的现金 88,686,375.66 9,172,938.54 91,129,991.19 91,129,991.19
现金流出小计 677,229,625.76 30,882,630.06 393,242,545.37 393,242,545.37
经营活动产生的现金流量净额 297,730,238.41 24,857,062.03 90,148,531.19 90,148,531.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 0.00 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 0.00 0.00 200,000.00 200,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 4,173,576.28 86,950.93 220,593,951.89 317,593.64
现金流入小计 4,173,576.28 86,950.93 221,793,951.89 1,517,593.64
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 8,201,138.25 169,420.00 4,003,510.70 4,003,510.70
所支付的现金
投资所支付的现金 900,000.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 30,936,574.01 30,936,574.01 126,340,917.54 126,340,917.54
现金流出小计 40,037,712.26 31,105,994.01 130,344,428.24 130,344,428.24
投资活动产生的现金流量净额 -35,864,135.98 -31,019,043.08 91,449,523.65 -128,826,834.60
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 0.00 10,000,000.00 157,910,000.00 157,910,000.00
现金流入小计 0.00 10,000,000.00 157,910,000.00 157,910,000.00
偿还债务所支付的现金 23,130,782.01 0.00 147,834,558.58 147,834,558.58
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,695,388.12 364,522.37 26,145,173.46 26,145,173.46
现金流出小计 118,826,170.13 364,522.37 173,979,732.04 173,979,732.04
筹资活动产生的现金流量净额 -118,826,170.13 9,635,477.63 -16,069,732.04 -16,069,732.04
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 143,039,932.30 3,473,496.58 165,528,322.80 -54,748,035.45
二、建峰化工模拟合并建峰化肥100%的股权
由于目前上市公司的财务报表合并建峰化肥51%的股权,与模拟合并建峰化肥100%的股权相比,两者在利润及利润分配表、现金流量表没有任何差别,而上市公司模拟合并建峰化肥剩余49%的股权后(按公允值54,969.07万元入账),资产负债表中的母公司报表中的长期股权投资2006年末由287,278,048.21元变更为836,968,713.96元,由此导致资产总计由299,204,235.40元变更为848,894,901.15元；由于本次非公开发行股份数为9428.66万股,因此该方案实施后实收资本从15500万元增至24928.66万元；资本公积因公允值与帐面值的差异形成的商誉计入后,从20,485,479.49元增至475,889,545.24元；另外,因建峰化肥剩余49%的股权(少数股东的股权)注入上市公司,因此合并报表中的少数股东权益变为零,该数值直接加入所有者权益,合计为529,579,970.86元,其它项目无差别。
表11－4：建峰化工资产负债表(模拟合并建峰化肥49%股权) 单位：元
项目 2006年＊ 2005年
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 363,316,290.55 3,473,496.58 220,276,358.25 0.00
应收票据 0.00 0.00 300,000.00 0.00
应收账款 8,100.00 0.00 13,500.00 0.00
其他应收款 249,686.85 0.00 197,730.68 0.00
预付账款 26,095,598.54 0.00 16,819,327.79 0.00
存货 150,979,424.88 3,054,614.67 135,021,473.84 3,760,278.17
流动资产合计 540,649,100.82 6,528,111.25 372,628,390.56 3,760,278.17
长期投资：
长期股权投资 900,000.00 836,968,713.96 0.00 194,024,523.27
长期投资合计 900,000.00 836,968,713.96 0.00 194,024,523.27
固定资产：
固定资产原价 1,548,378,014.08 11,344,727.53 1,547,049,265.43 11,175,307.53
减：累计折旧 1,047,664,026.39 5,946,651.59 944,628,367.37 5,334,450.35
固定资产净值 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 500,713,987.69 5,398,075.94 602,420,898.06 5,840,857.18
在建工程 5,770,619.85 0.00 1,189,957.59 0.00
固定资产合计 506,484,607.54 5,398,075.94 603,610,855.65 5,840,857.18
无形资产及其他资产：
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00
无形资产及其他资产合计 3,688,024.30 0.00 2,649,587.27 0.00
资产总计 1,051,721,732.66 848,894,901.15 978,888,833.48 203,625,658.62
流动负债：
短期借款 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00
应付票据 10,289,800.00 0.00 3,838,691.00 0.00
应付账款 16,113,405.55 22,611.54 10,312,247.13 537,000.00
预收账款 106,356,946.89 86,399.99 117,919,083.39 406,970.00
应付工资 18,154,358.13 481,856.50 10,348,417.37 0.00
应付福利费 5,149,746.47 120,756.02 2,674,036.51 0.00
应交税金 12,803,894.86 87,926.86 6,054,795.10 0.00
其他应交款 2,300.04 2,300.04 2,086,686.00 0.00
其他应付款 7,717,958.77 34,834,656.00 35,605,311.06 31,436,039.30
一年内到期的长期负债 24,066,222.24 0.00 22,456,259.60 0.00
流动负债合计 200,654,632.95 45,636,506.95 211,295,527.16 32,380,009.30
长期负债：
长期借款 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00
长期负债合计 321,487,128.85 0.00 322,437,235.57 0.00
负债合计 522,141,761.80 45,636,506.95 533,732,762.73 32,380,009.30
少数股东权益 0 0.00 273,910,421.43 0.00
实收资本(或股本) 249,286,600.00 249,286,600.00 155,000,000.00 155,000,000.00
资本公积 20,485,479.49 475,889,545.24 20,485,479.49 20,485,479.49
盈余公积 13,611,930.26 13,611,930.26 6,448,561.52 6,448,561.52
其中：法定公益金 0.00 0.00 6,448,561.52 6,448,561.52
未分配利润 64,470,318.70 64,470,318.70 -10,688,391.69 -10,688,391.69
所有者权益(或股东权益)合计 529,579,970.86 803,258,394.20 171,245,649.32 171,245,649.32
负债和所有者权益(或股东权益 1,051,721,732.66 848,894,901.15 978,888,833.48 203,625,658.62
)合计
＊：由于新旧会计的衔接,为了便于投资者的理解,2006年数据是按2007年1月1日新会计实施标准来编制
三、公司本次非公开发行股份购买资产后符合56 号文的核查意见
根据重庆天健出具的《关于重庆建峰化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》(重天健函［2007］6号)专项说明,本公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在占用公司资金的情况。
表11－5：建峰化工2006年度经营性资金往来汇总表 单位：万元
其它关联资 资金往来方名 往来方与上市 上市公司核算 2006年期初往 2006年度往来累 2006年度偿还 往来形成原因
金往来 称 公司关联关系 会计科目 来资金余额 计发生金额(不 累计发生金额
含利息)
大股东及其 建峰总厂 控股股东 应收帐款 2.03 2.03 销售氮气等
附属企业 建峰总厂 控股股东 其他应收款 6.86 13,286.05 13,292.91 销售脱盐水、天
然气、液氨；采
购水电气及接受
各种劳务等
建峰总厂 控股股东 预付帐款 188.00 188.00 接受运输劳务
总计 6.86 13,476.08 13,482.94
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规担保的情况。同时,本公司承诺,本次非公开发行股份购买资产完成后,将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。
第十二章 盈利预测
一、盈利预测概述
基于2005年12月31日进行了重大资产重组事由,本公司的损益主要取决于建峰化肥51%的股权投资收益和公司本部发生的管理费用。本次非公开发行股份购买建峰化肥49%的股权以后,建峰化肥将在2007年度按照法定程序注销法人资格,本公司的损益将直接来源于化肥生产经营所产生的效益。
本公司与建峰化肥分别编制了2007年度、2008年度盈利预测报告,并经重庆天健会计师进行了审核。根据盈利预测报告,建峰化肥2007年度、2008年度预测净利润分别为14,854.40万元和15,120.74万元,本公司本部2007年度、2008年度的预测净利润分别为-727.43万元和-661.66万元,假设本次非公开发行股份购买资产事项于2007年6月30日前获准并实施完成的情况下,本公司2007年度、2008年度预测净利润分别为14,126.97万元和14,459.08万元。
本公司及建峰化肥盈利预测报告的编制均遵循了谨慎性原则,但该盈利预测所依据的各种假设具有一定的不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
二、建峰化肥的盈利预测
(一)建峰化肥盈利预测审核报告之主要内容
重庆天健会计师对本公司控股子公司建峰化肥盈利预测出具的审核报告(重天健审［2007］175号)主要内容如下：
“我们审核了后附的重庆建峰化肥有限公司编制的2007年度、2008年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。重庆建峰化肥有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
(二)建峰化肥盈利预测的编制基准
本盈利预测是以业经重庆天健会计师审计的建峰化肥2005年度(2005年6-12月)、2006年度的经营业绩以及公司设立前建峰总厂投入的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的模拟经营业绩为基础,以预测期间本公司的生产经营能力、生产计划、投资计划、营销计划等为依据,本着求实、稳健的原则而编制的。
本盈利预测编制过程中所采用的会计政策和会计估计,系根据财政部颁布的新《企业会计准则》及其相关补充规定并结合公司实际情况编制而成。2006年度已审实现数系根据新《企业会计准则》规定对相关报表项目重新分类编制而成。
(三)建峰化肥盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
2、公司所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策(包括化肥行业增值税暂免征收的优惠政策)无重大变化；
3、预测期内信贷利率无变化；
4、公司能源和原材料供应以及产品价格在正常范围内波动；
5、公司于2007年3月1日与中国核工业建峰化工总厂签订的《2007年度日常关联交易协议》延续至2008年度继续执行,无重大变化；
6、公司生产及营销计划能如期实现；
7、公司各项投资计划能如期完成并取得相应收益；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(四)建峰化肥2007年度、2008年度盈利预测结果
表12－1：建峰化肥2007年度、2008年度盈利预测 单位：人民币元
项目 2006年度已审计数 2007年度预测数 2008年度预测数
一、营业收入 971,834,765.40 948,950,000.00 990,900,000.00
减：营业成本 606,230,683.21 646,186,099.15 684,337,601.93
减：营业费用 63,232,711.57 63,966,950.00 64,031,930.00
管理费用 51,880,255.39 56,339,257.52 57,439,376.37
财务费用 28,425,743.45 7,700,000.00 7,200,000.00
资产减值损失 8,134.53
投资净收益(净损失以“－”号填列) 344,217.54
二、营业利润 218,216,263.37 174,757,693.33 177,891,091.70
加：营业外收入 12,228.36
减：营业外支出 260,800.57
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 217,967,691.16 174,757,693.33 177,891,091.70
减：所得税 35,117,642.25 26,213,654.00 26,683,663.76
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 182,850,048.91 148,544,039.33 151,207,427.94
(五)建峰化肥盈利预测的说明
1、营业收入
营业收入主要是根据公司2005年6-12月、2006年度的实际销售情况,以及公司设立前中国核工业建峰化工总厂投入的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的实际销售情况,考虑主要产品(包括尿素、钾氨液等)市场价格变动因素分别进行预测汇总而成。
(1)营业性质列示
表12-2：分类产品的营业收入表 单位：万元
项目 2006年度已审数 2007年度预测数 2008年度预测数 尿素 95,507.38 94,050.00 94,380.00 钾氨液 4,350.00 其他 1,676.10 845.00 360.00 合计 97,183.48 94,895.00 99,090.00
(2)营业收入变动分析
2007年度预测数与2006年度实际数减少2,288.48万元,减少幅度2.35%,主要原因系根据设备实际运转情况估计2007年度大修期延长,2007年度尿素产销量较2006年度实际产销量下降所致。
2008年度预测数较2007年度预测数增长4,195.00万元,增长幅度4.42%,主要原因系随着中国核工业建峰化工总厂“三聚氰氨”项目投产,2008年度公司将向其销售三聚氰氨生产所需主要原料钾氨液50,000.00 吨,销售金额4,350.00万元。
2、营业成本
营业成本主要是根据公司2005年6-12月、2006年度的实际生产情况,以及公司设立前中国核工业建峰化工总厂投入的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的实际生产情况,考虑主要原材料(包括天然气、水、电等)市场价格变动因素分别进行预测汇总而成。
(1)按营业性质列示如下：
表12-3：分类产品的营业成本表 单位：万元
项目 2006年度已审数 2007年度预测数 2008年度预测数 尿素 59,781.33 63,824.47 64,037.72 钾氨液 4,076.04 其他 1,260.26 794.14 320.00 合计 61,041.59 64,618.61 68,433.76
(2)营业成本变动分析：
2007年度预测数较2006年度实际数增加3,577.02万元,增长幅度为5.86%,主要原因系公司主要产品尿素所耗原材料天然气2006年度单价为0.737元/方,2007年度单价为0.811元/方,增长幅度10%。
2008年度预测数较2007年度预测数增长3,815.15万元,增长幅度为5.90%,主要原因系：公司主要产品尿素所耗原材料天然气2007年度单价为0.811元/方,2008年度为0.892元/方,增长10%；2008年度公司预测销售钾氨液50,000.00 吨,销售成本4,076.04万元。
3、销售费用
销售费用主要是根据公司2005年6-12月、2006年度的实际情况,考虑主要产品销售数量变动因素进行预测汇总而成。
2007年度预测数与2006年度实际数基本一致。
2008年度预测数与2007年度预测数基本一致。
4、管理费用
管理费用主要是根据公司2005年6-12月、2006年度的实际情况,结合公司各基层单位的经营目标分别预测汇总而成。
(1)管理费用变动分析
2007年度预测数与2006年度实际数增加445.89万元,增长幅度8.59%,主要原因系预测2007年工资总额及附加增加所致。
2008年度预测数与2007年度预测数基本一致。
5、财务费用
2007年度预测数较2006年度实际数减少2,072.57万元,减少幅度为72.91%,主要原因系2006年度实际发生汇兑损失2,430.07万元。2008年度预测数和2007年度预测数基本一致。
6、所得税
2007年度和2008年度预测的所得税分别为2,621.37万元和2,668.37万元,预测数系根据公司预测的利润总额按15%的税率计算。
(六)影响建峰化肥盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题：
(1)国家对化肥产品的限价政策
随着我国国民经济持续稳定发展,“三农”问题日益受到国家的重视,国家陆续采取一系列政策和措施来保证农资产品的生产和供应,限制化肥产品价格上涨过快的问题。考虑到成本增支因素,2004年12月国家发改委发出《关于做好化肥生产供应工作加强价格监管的通知》,从2004年12月1日起将尿素中准价水平由现行每吨1,400元提高到每吨1,500元。根据国家发改委、财政部发改价格[2006]124号文《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》,2006年将尿素出厂政府指导价上浮幅度由10%提高到15%。尿素限价销售政策的实施对公司的经营效益将产生一定影响。
(2)主要原材料和能源供应问题
公司生产所需主要原材料天然气和电力供应紧张,尽管国家采取各种措施缓解化肥企业生产用煤、电、油、天然气等原材料供应紧张的矛盾,天然气和电力供应的及时性和充足性对公司生产将产生一定影响。同时,天然气的供应价格对公司的生产成本及利润率仍然有较大影响。
2、准备采取的措施：
(1)坚持抓好生产装置的“安全、稳定、长周期、满负荷、优质”运行,进一步降低消耗和成本,加强对产品成本和费用的控制,挖掘企业内部潜力,调动一切积极因素,努力克服由于天然气以及电力供应给公司生产带来的不利影响。
(2)充分发挥营销整合优势,实施积极营销策略,扩大和完善营销网络,提高市场控制能力；紧盯市场信息,适时调整营销策略,争取使有限的资源创造最大的经济效益。
(3)目前,建峰化肥的化肥出厂价为每吨为1460元,与国家发改委发改价格[2006]124号文允许的最高出厂价每吨1725元还有185元的上涨空间。因此,在国家政策允许的前提下,一旦出现天然气供应不足或者价格涨幅过大情况下,本公司可以通过提价来努力克服生产不足或者生产成本上升带来的影响,争取较好的经营效益。
(七)建峰化肥盈利预测特别事项的说明
1、由于汇率变动的不可预测性,2007年度、2008年度财务费用预测未考虑汇率变化的影响。
三、本公司的盈利预测
(一)本公司盈利预测审核报告之主要内容
重庆天健会计师事务所对本公司盈利预测出具的审核报告(重天健审［2007］176号)主要内容如下：
“我们审核了重庆建峰化工股份有限公司编制的2007年度、2008年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。重庆建峰化工股份有限公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
(二)本公司盈利预测的编制基准
本盈利预测是以业经重庆天健会计师事务所审计的本公司2006年度的经营业绩、控股子公司建峰化肥2005年度(2005年6-12月)、2006年度的经营业绩以及建峰化肥设立前建峰总厂的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的模拟经营业绩为基础,以预测期间本公司的生产经营能力、生产计划、投资计划、营销计划等为依据,本着求实、稳健的原则而编制的。
本盈利预测编制过程中所采用的会计政策和会计估计,系根据财政部颁布的新《企业会计准则》及其相关补充规定并结合公司实际情况编制而成。2006年度已审实现数系根据新《企业会计准则》规定对相关报表项目重新分类编制而成。
(三)盈利预测的基本假设
1、公司拟以非公开发行股份方式购买建峰总厂、智全实业持有本公司控股子公司建峰化肥49%的股权。本次盈利预测假设上述非公开发行股份购买股权事项于2007年6月30日实施完成。
2、公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
3、公司所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策(包括化肥行业增值税暂免征收的优惠政策)无重大变化；
4、预测期内信贷利率无变化；
5、公司能源和原材料供应以及产品价格在正常范围内波动；
6、公司及控股子公司重庆建峰化肥有限公司于2007年3月1日与中国核工业建峰化工总厂签订的《2007度日常关联交易协议》延续至2008年度继续执行,无重大变化；
7、公司生产及营销计划能如期实现；
8、公司各项投资计划能如期完成并取得相应收益；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(四)本公司2007年度、2008年度盈利预测结果
表12－4：建峰化工2007年度、2008年度盈利预测 单位： 万元
项目 2006年度已审数 2007年度预测数 2008年度预测数
一、营业收入 97,848.07 95,498.13 99,741.13
减：营业成本 61,645.20 65,198.60 69,013.75
营业税金及附加 5.92 7.36 7.36
减：营业费用 6,339.74 6,411.89 6,418.39
管理费用 6,291.12 6,361.94 6,454.18
财务费用 2,835.99 770.00 720.00
资产减值损失 0.81
二、营业利润 20,729.29 16,748.34 17,127.45
加：营业外收入 1.22
减：营业外支出 26.89
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 20,703.62 16,748.34 17,127.45
减：所得税 3,511.76 2,621.37 2,668.37
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 17,191.86 14,126.97 14,459.08
(五)本公司盈利预测的说明
1、营业收入
营业收入主要是根据公司2006年度实际销售情况,控股子公司建峰化肥2005年6-12月、2006年度的实际销售情况,以及建峰化肥设立前建峰总厂投入的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的实际销售情况,考虑主要产品(包括尿素、复合肥等)市场价格变动因素分别进行预测汇总而成。
(1)按营业性质列示如下：
表12-5：分类产品的营业收入表 单位：万元
项目 2006年度已审数 2007年度预测数 2008年度预测数 尿素 95,507.38 94,050.00 94,380.00 钾氨液 4,350.00 复合肥 1,201.06 1,044.00 1,092.00 其他 2,319.77 1,500.72 1,015.72 小计 99,028.22 96,594.72 100,837.72 合并抵销 1,180.14 1,096.59 1,096.59 合 计 97,848.07 95,498.13 99,741.13
(2)营业收入变动分析
2007年度预测数较2006年度预测数减少2,349.94万元,减少幅度2.40%,主要原因系根据设备实际运转情况估计2007年度大修期延长,2007年度尿素产销量较2006年度实际产销量下降所致。
2008年度预测数较2007年度预测数增长4,243.00万元,增长幅度4.44%,主要原因系随着建峰总厂“三聚氰氨”项目投产,2008年度公司将向其销售三聚氰氨生产所需主要原料钾氨液50,000.00 吨,销售金额4,350.00万元。
2、营业成本
营业成本主要是根据公司2006年度实际生产情况,控股子公司建峰化肥2005年6-12月、2006年度的实际生产情况,以及建峰化肥设立前建峰总厂投入的化肥生产经营性净资产2005年1-5月的实际生产情况,考虑主要原材料(包括天然气、水、电等)市场价格变动因素分别进行预测汇总而成。
(1)按营业性质列示如下：
表12-6：分类产品的营业成本表 单位：万元
项目 2006年度已审数 2007年度预测数 2008年度预测数 尿素 59,781.33 63,824.47 64,037.72 钾氨液 4,076.04 复合肥 1,345.98 1,160.74 1,160.74 其他 1,698.03 1,309.98 835.84 小计 62,825.34 66,295.19 70,110.34 合并抵销 1,180.14 1,096.59 1,096.59 合 计 61,645.20 65,198.60 69,013.75
(2)营业成本变动分析：
2007年度预测数较2006年度实际数增加3,553.40万元,增长幅度为5.76%,主要原因系公司主要产品尿素所耗原材料天然气2006年度单价为0.737元/立方米,2007年度单价为0.811元/立方米,增长幅度10.00%。
2008年度预测数较2007年度预测数增长3,815.15万元,增长幅度为5.85%,主要原因系公司主要产品尿素所耗原材料天然气2007年度单价为0.811元/方,2008年度为0.892元/方,增长幅度10.00%；2008年度公司预测销售钾氨液50,000.00 吨,销售成本4,076.04万元。
3、营业税金及附加
根据历史资料,结合预测年度氮气、氧气、氩气等应税产品销售收入,预计2007年度及2008年度应纳增值税分别为73.61万元,计算营业税金及附加分别为7.36万元。
4、销售费用
销售费用主要是根据公司2006年度实际情况,控股子公司建峰化肥2005年6-12月、2006年度的实际情况,考虑主要产品销售数量变动因素进行预测汇总而成。
5、管理费用
管理费用主要是根据公司2006年度实际情况,控股子公司建峰化肥2005年6-12月、2006年度的实际情况,结合公司各基层单位的经营目标分别预测汇总而成。
6、财务费用
2007年度预测数较2006年度实际数减少2,065.99万元,减少幅度为72.85%,主要原因系2006年度实际发生汇兑损失2,430.07万元。2008年度预测数和2007年度预测数基本一致。
7、所得税
2007年度和2008年度预测的所得税分别为2,621.37万元和2,668.37万元,预测数系根据控股子公司建峰化肥预测的利润总额按15%的税率计算。
(六)影响建峰化肥盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题：
(1)国家对化肥产品的限价政策
随着国民经济持续稳定发展,“三农”问题日益受到国家的重视,国家陆续采取一系列政策和措施来保证农资产品的生产和供应,限制化肥产品价格上涨过快的问题。考虑到成本增支因素,2004年12月国家发改委发出《关于做好化肥生产供应工作加强价格监管的通知》,从2004年12月1日起将尿素中准价水平由现行每吨1,400元提高到每吨1,500元。根据国家发改委、财政部发改价格[2006]124号文《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》,2006年将尿素出厂政府指导价上浮幅度由10%提高到15%。尿素限价销售政策的实施对公司的经营效益将产生一定影响。
(2)主要原材料和能源供应问题
公司生产所需主要原材料天然气和电力供应紧张,尽管国家采取各种措施缓解化肥企业生产用煤、电、油、天然气等原材料供应紧张的矛盾,天然气和电力供应的及时性和充足性对公司生产将产生一定影响。同时,天然气的供应价格对公司的生产成本及利润率仍然有较大影响。
2、准备采取的措施：
(1)坚持抓好生产装置的“安全、稳定、长周期、满负荷、优质”运行,努力节能降耗,加强对产品成本和费用的控制,挖掘企业内部潜力,调动一切积极因素,努力克服由于天然气以及电力供应给公司生产带来的不利影响。
(2)充分发挥营销整合优势,实施积极营销策略,扩大和完善营销网络,提高市场控制能力,争取将有限的资源取得最大的效益。
(3)抓好生产装置每年一次的大修理工作,提高生产装置的利用效率。
(七)建峰化工盈利预测特别事项的说明
由于汇率变动的不可预测性,2007年度、2008年度财务费用预测未考虑汇率变化的影响。
第十三章 管理层讨论与分析
一、公司所处行业的发展趋势
本公司所处行业为化学肥料制造业。化肥行业作为国家基础性行业、重要支农行业和鼓励发展行业,同时也是资本密集型和技术密集型的行业。本公司属于化肥行业细分中的氮肥制造业。
2003年以来,由于国际能源价格的不断上涨,高位运行,不少以油为原料的企业停产、转产,国际市场尿素价格不断攀升,与国内市场形成了明显的比价效应,尽管我国从2006年12月起,对外资全面放开了化肥分销业务市场(不含生产领域),预计今后若干年国内化肥市场受国际竞争影响较小,我国化肥企业的竞争仍主要在国内企业之间进行。
目前我国共有氮肥生产企业近600家,每年实物生产总量5000万吨左右。其中按照原料路径分类,以天然气为原料的产能占比21％左右,以煤为原料的产能占比70％左右, 以油为原料的产能占比约9％。由于近年国际油价不断攀升,以油为原料的氮肥企业成本倒挂,纷纷停产或改为以煤为原料；以煤为原料的企业大多装置规模较小,受到了煤价上涨带来的成本压力。按照规模分类,国内年产合成氨50万吨以上的氮肥企业6家,产能占比约10％,30万吨以上的30家左右,占比约30％,20万吨以上的近50家,占比40％左右,20万吨以下的500多家,产能占比约60％。化肥行业具有典型的规模经济特征,大中型企业具有消耗成本优势,市场竞争能力明显较强。
我国是传统的农业大国,随着国家近年不断巩固、完善和加强支农惠农政策,大幅度增加对“三农”的投入,积极推进现代农业和社会主义新农村建设,稳定粮食播种面积,促进粮食稳定发展,国内化肥市场需求旺盛,价格上涨,一直处于景气状态,未来化肥产品的市场需求仍将保持稳定增长的态势,同时由于各种能源原材料价格上涨,推升了化肥企业生产成本,预计今后几年化肥价格仍将在高位运行。
我国化肥行业尚未完全市场化,国家一方面对化肥出厂流通价格实行调控,另一方面也给予化肥企业以税收、天然气、电力、铁路运输价格等优惠政策。化肥分销业务向外资开放,可能导致化肥流通体制的渐进式改革和产业逐步市场化,在渐进放开化肥价格的同时,逐步取消化肥企业的优惠政策。但基于化肥产品作为重要支农产品的特点,国家在对化肥生产流通环节实行优惠扶持政策,推进化肥产业市场化和流通体制改革、健全农业支持补贴制度三者之间将进行良好的平衡,化肥行业作为国家基础性行业和鼓励发展行业的地位不会动摇。
从长远看,化肥市场的景气状态也必将刺激新增产能的不断扩张,导致供需总量和供求关系发生变化,资源约束条件的增强,特别是化肥行业市场化改革的推进和国家环保节能政策措施力度的加大,化肥行业将逐步呈现优胜劣汰、结构调整、购并整合加快、行业集中度提高的趋势,部分原料能源有保障、装置规模大、技术水平先进、成本消耗低、市场竞争能力强的骨干企业将赢得加快发展的机遇。
二、天然气和化肥价格调整对公司的影响
(一)天然气价格变动的分析
天然气是化肥生产最主要的原材料,建峰化肥生产用天然气年用量约为3.5亿立方米左右,来源于资源丰富的川渝气田,由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司供应,通过自建管道直接从产地输送,能满足建峰化肥的生产需要。天然气价格的变动将对建峰化肥和本公司效益产生直接影响。
近年来,随着石油等能源价格的不断上涨,城市化步伐加快后居民用气不断增长,全国天然气供应相对紧张,价格上涨压力较大。为此,2005年12月国家发改委下发了《关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通知》,明确：改革天然气出厂价格形成机制,逐步提高价格水平,理顺与可替代能源的价格关系,建立与可替代能源价格挂钩和动态调整的机制；简化价格分类,将天然气价格划分为化肥生产用气、直供工业用气和城市燃气用气三种；天然气出厂价格改为统一实行政府指导价,出厂基准价格每年调整一次,相邻年度的价格调整幅度最大不超过8%；天然气出厂价格归并为两档价格,一档气(计划内天然气)在3-5年过渡期内,暂不随可替代能源价格变化调整；化肥用气从目前一档出厂基准价并轨到二档气价的时间延长至5年,且执行调整后的出厂基准价,暂不浮动。自2005年12月以来,我国天然气价格一直执行上述文件规定,截至本报告书出具之日,天然气出厂基准价未作调整。
基于上述文件的内容和文件精神,本公司管理层认为,建峰化肥生产用天然气价格今后必然逐年上涨,从2007年至2011年期间每年可能上涨约10%。
(二)化肥价格变动的分析
多年以来,我国化肥的市场价格一直受政府指导价调控。针对2003年以来化肥生产成本和市场价格不断攀升的情况,为促进化肥生产流通,保障市场供应和价格稳定,促进农业特别是粮食生产、保护农民利益,国家发改委于2004年12月和2006年1月分别下发了《关于做好化肥生产供应工作加强价格监管的通知》(发改价格[2004]2545号)、《关于做好2006年化肥生产供应和价格调控工作的通知》(发改价格[2006]124号),对合成氨年生产能力30万吨以上的大型氮肥企业两次提高政府指导价格:尿素出厂中准价水平从2004年12月1日起提高到1500元,2006年上浮幅度由原10%(上限1650元)提高到15%(上限1725元),目前大型氮肥企业仍执行1725元／吨的最高限价。
由于国家巩固、完善和加强支农惠农政策,促进粮食稳定发展,将增加化肥的市场需求,粮食价格呈上涨趋势将对化肥价格形成支撑,而能源价格上涨将推进化肥成本刚性增长；同时国际化肥价格不断上涨,拉动了国内市场价格,国家降耗减排政策措施力度的加大将加快小化肥企业退出市场的步伐。因此,本公司管理层认为化肥价格今后若干年将维持在高位运行,特别是在能源、原材料、铁路运输价格上涨的压力、在国家逐步推进化肥行业市场化、逐步取消化肥行业优惠政策的背景,以及新增产能释放、市场竞争加剧的情况下,尿素价格将呈逐步上涨的趋势,每年涨幅在5%左右。
(三)天然气价格、化肥价格联动的分析以及对建峰化肥的影响
为了便于投资者理解天然气价格变动与化肥价格变动对建峰化肥的影响,本公司管理层根据天然气价格和化肥价格涨价幅度的设定原则,以及建峰化肥的实际产销量,对两者的联运对公司净利润的影响进行以下测算：
表13-1：天然气价格上涨影响公司净利润测算表
项目 单位 2007年 2008年 2009年 2010年 天然气价格 元/立方米 0.806 0.882 0.965 1.057 天然气用量 万立方米 34500.00 34500.00 34500.00 34500.00 天然气成本 万元 27807.00 30425.55 33305.96 36474.40 天然气上涨成本增加额 万元 2380.50 2618.55 2880.41 3168.45 尿素产销量 万吨 57.00 55.00 55.00 55.00 销售价格(不含税,含运费价) 元/吨 1,460.00 1,518.40 1,601.91 1,690.02 销售收入 万元 83220.00 83512.00 88105.16 92950.94 销售价格逐年上涨率 % 0.00 4.00 5.50 5.50 价格上涨收入增长额 万元 -4861.80 292.00 4593.16 4845.78 预测净利润 万元 10044.05 8066.48 9522.32 10948.06 净利润变化额 万元 -6155.96 -1977.57 1455.84 1425.74 净利润降低率 % -38.00 -19.69 18.05 14.97
假设1、不考虑其它原材料上涨的影响,仅考虑在天然气价格年涨幅为10%,其中2006年国家发改委制定的尿素用气价格为0.69元/ m3,另根据供气合同加收0.047元/ m3的管输费, 假设该费用一直保持不变；
2、建峰化肥产销两旺,生产和销售不出现问题；
3、2008年－2010年,由于生产钾氨液的需要,每年需消耗尿素产量4万吨,故预测实际产量为55万吨；
4、销售价格不考虑税收问题,且运费保持稳定,预测净利润不考虑税收问题,
根据上表对天然气价格与化肥价格的联运性分析来看,如果仅考虑天然气涨价,不考虑化肥涨价的话,建峰化肥的收益会出现大幅下降,但如果考虑化肥一定幅度的上涨,建峰化肥由于规模效应、低能耗,收益反而会有一定的上升。
另外,建峰化肥电力系由控股股东建峰总厂自备电厂提供,执行关联交易价格,2007年日常关联交易的定价为0.6元/度,行业电价上涨对建峰化肥影响并不大；建峰化肥80%以上的产品靠长江航运运输,虽然铁路运价上调,但由于刚刚开通途经厂区的渝怀铁路缩短了产品的运输距离,减少了二次转运成本,运输费用对建峰化肥造成影响程度非常小。因此,成本的上升对建峰化肥的利润不会产生太大的影响。
三、化肥行业税收政策的分析
目前,我国化肥行业尚未完全市场化,国家长期以来通过大力扶持化肥生产和流通环节、给予优惠政策而对农业生产采取优先扶持的惠农政策：一方面对化肥出厂价格实行政府指导价,政府制定中准价和上下浮动幅度,以稳定化肥价格；另一方面对化肥产业给予了180多亿元的优惠政策(2005年数据),包括税收(46亿元)、天然气原料(10亿元)、电力(80亿元)、铁路运价(50亿元)等等。化肥分销业务向外资开放,意味着化肥产业完全市场化势在必行,由此可能进行化肥流通体制改革,放开价格,逐步调整或取消优惠政策。
(一)增值税优惠政策
尿素一直以来执行的增值税政策为法定税率13%,先征后返50%,从2005年7月1日起,由财政部、国家税务总局[2005]87号文件规定,对尿素产品增值税政策由先征后返50%调整为暂免征收增值税。对尿素产品以外的产品如液氨等,仍按法定税率17%计算其销项税额。
由于2004年以来党中央坚持把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重,统筹城乡经济社会发展,实行工业反哺农业、城市支持农村和多予少取放活的方针,巩固、完善、加强支农惠农政策,切实加大农业投入,积极推进现代农业建设,强化农村公共服务,深化农村综合改革,促进粮食稳定发展、农民持续增收、农村更加和谐,确保新农村建设取得新的进展。在上述政策背景下,化肥行业作为国家基础性行业、重要支农行业和鼓励发展行业的地位不会动摇,国家在对化肥生产流通环节实行优惠扶持政策,推进化肥产业市场化和流通体制改革、健全农业支持补贴制度三者之间将进行良好的平衡。
因此,本公司管理层认为,对销售尿素暂免征增值税的政策将会“十一五”期间继续得到执行,2010年之前该项税收优惠政策保持不变。因此,该优惠政策在短期内不会对建峰化肥产生多大的影响。从2011年起,尿素销售可能恢复13%的增值税税率正常缴纳。
(二)所得税优惠政策
根据重庆市国家税务局《重庆市国家税务局关于重庆建峰化肥等2户企业执行企业所得税西部优惠税率的批复》(渝国税函[2005]455号,建峰化肥符合西部大开发的所得税优惠政策条件,2010年以前享受企业所得税率为15%的优惠税率。鉴于国家对2010年后西部大开发所得税政策尚未明确,故本公司管理层认为,自2011年起建峰化肥企业所得税税率应恢复为25%。
上述两项税收政策在2010前调整的可能性不大,因此不会对本公司的收益产生太大的影响。到2011年,建峰总厂的第二套大化肥项目已经建成并由上市公司完成收购,由于该项目的规模效应和低能耗将使本公司更具有竞争优势。
总而言之,由于建峰化肥在行业中的规模优势、独特的电力优势、地理优势,化肥流通体制改革推动产业成本的增加将进一步突显建峰化肥的成本优势,短期内不会对公司的财务状况和经营成果造成大的影响。
四、本次非公开发行股份购买资产的必要性
在建峰总厂重组民丰农化时,由于受到民丰农化资产规模和当时市场条件的限制,在设计的资产重组方案中,被迫只将建峰化肥 51%的股权置入本公司,建峰化肥剩下24%、25%的股权分别由建峰总厂和智全实业所持有,由此造成了本公司、建峰总厂、智全实业公司三者之间的产权关系复杂、管理成本增加、管理效率降低、税赋增大,制约了本公司业绩的提升和战略发展。因此,本次建峰化肥整体上市对解决上述存在的问题、促进本公司的发展具有重要意义。
(一)兑现股改和重大资产重组的承诺,树立公司良好的市场形象
在股权分置改革和重大资产重组中,本公司的控股股东建峰总厂及关联方智全实业曾承诺,在适当的时候将把建峰化肥另外49%的股权置入本公司,从而使投资者能更多的分享建峰化肥的收益。因此,本次拟将建峰化肥整体上市是兑现本公司股权分置改革和重大资产重组时的承诺,有利于树立公司良好的市场形象。
(二)完善本公司治理结构
由于本公司及本公司控股子公司建峰化肥在日常生产经营中,均需控股股东建峰总厂有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓储租赁等项服务,构成了持续性关联交易。因此,本次建峰化肥整体上市以及建峰化肥注销后,在一定程度上可以减少部分关联交易,保持本公司业务的独立性。另外,本次建峰化肥整体上市以后,有助于公司重构内部管理结构,尽快建立有效的激励机制,完善本公司的治理结构。
(三)降低公司管理费用、提高管理效率
由于重大资产重组时仅将建峰化肥51%的股权置入本公司,因此原本只有一套管理机构和人员配备的生产设备,重组后出现了以投资控股为主的本公司和以生产经营为主的建峰化肥两套管理机构和人员配备,这种情况不可避免地造成管理成本上升、管理效率下降。同时,本公司每年要承担700多万元管理费用,本身亏损,要靠来自建峰化肥的投资收益弥补,却无法从建峰化肥的税前利润扣除,造成不必要的额外支出。
因此,本次整体上市的实施对公司的发展非常有利,一方面可以精简机构,提高管理效率；另一方面可以增厚本公司的收益,减少不必要的支出。
(四)增强公司的盈利能力
目前,本公司的收益几乎都来自于建峰化肥。近年来中国化肥行业景气度处于较高的水平,加上公司先进的生产设备和科学的管理方法,建峰化肥近几年呈现非常良好的发展趋势。2005年、2006年的建峰化肥的主营业务收入增长率分别为4.5%和13.04%。受建峰化肥快速增长的影响,2006年本公司的业绩达到了每股0.53元,因此如果建峰化肥另外49%的股权能顺利地置入本公司,公司的净利润将增加一倍以上。
(五)促进公司立足主业持续发展、做大做强
2006年8月,建峰总厂的45万吨合成氨/80万吨尿素的大化肥生产扩建计划已获得重庆市涪陵区计划与发展委员会的批准,目前该项目正在建设中,预计2009年下半年建成投产,投产后将使集团的生产能力和盈利能力得到成倍提升。建峰总厂业已作出承诺：“在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构评估,其结果报经重庆市国资委核准后,由建峰总厂按核准的评估结果将该项目转让给建峰化工”。
因此,如果本次建峰化肥的整体上市无法实施,必将影响公司的投融资能力,阻碍新项目的建设规划。同时,由于受产能的限制和建峰化肥股权割裂的影响,本公司的业绩无法进一步提升。另外,为了集团长远的发展,建峰总厂在缺乏本公司融资平台的情况下,必然会寻求外部资金,这将导致本公司的整体发展战略无法实现,并且引发潜在的关联交易,不利于本公司的做大做强。
五、本次非公开发行股份购买资产完成前后公司组织结构、股东权益的对比分析
由于建峰化肥原有的51%的股权在2005年年底本公司重大资产重组和置换过程中已经置入本公司,本次非公开发行股份购买建峰化肥剩余49%的股权,将对本公司组织结构和股东权益产生较大的影响。
(一)组织结构的比较分析
下图13－1与图13－2为本次建峰化肥整体上市前后的组织结构图,建峰化肥通过吸引合并成为建峰化工的100%的全资子公司,建峰总厂和智全实业原持有建峰化肥24%和25%的股权,也将转化为建峰化工的股份。为了理顺公司的管理体制,提高管理效率,本公司将注销建峰化肥的法人资格。
图13－1：建峰化肥整体上市前的组织结构图
图13－2：建峰化肥整体上市后的组织结构图
(二)建峰化肥整体上市对原有股东权益的影响
建峰化肥整体上市以后,主要在以下两个方面将使老股东权益得以提高：
1、股本与权益的扩张比例。本次建峰化肥整体上市方案实施后,本公司股本扩张的幅度为37.82%,小于业绩和净资产增长的幅度,由此将给建峰化工老股东带来实质性利益。以本公司及建峰化肥2007年盈利预测报告确定的预测净利润计,通过建峰化工向建峰总厂和智全实业非公开发行股份购买其持有的建峰化肥24％和25％股权后,将使本公司2007年每股收益由0.442元增加到0.567元,增长28.28％,每股净资产由2.08元增加到2.69元,增长29.52％,从而明显提高本公司业绩和权益,实现全体股东的共赢。
2、所得税的节约。本公司主要利润来源为建峰化肥51％股权的投资收益,本公司本部每年700余万元亏损(管理费用)需以该投资收益冲抵。本次非公开发行股份购买建峰化肥股权后,将注销建峰化肥,从而将直接节约公司本部管理费用所对应的所得税,以2007年盈利预测的公司本部管理费用700万元计,每年将节约所得税105万元。
本次非公开发行实现建峰化肥整体上市后,公司股东权益对比情况见下表。
表13－1：整体上市前后上市公司权益情况对比表(2007年、新制度)
项 目 单位 非公开发行前 非公开发行后 建峰化肥利润总额 万元 17,475.77 17,475.76 建峰化肥净利润 万元 14,854.40 14,854.40 上市公司取得建峰化肥投资收益 万元 7,575.74 14,854.40 上市公司本部净利润 万元 -727.43 -727.43 上市公司净利润 万元 6,848.31 14,126.97 总股本 万股 15,500.00 24,928.66 每股收益 元/股 0.442 0.567 非公开发行前后每股收益增长率 % 28.28 2006年末净资产 元/股 25356.77 52958.00 2006年末每股净资产 元/股 1.64 2.12 2007年末预计净资产 万元 32,205.084 67084.97 2007年末预计每股净资产 元/股 2.08 2.69 非公开发行前后每股净资产增长率 % 29.52
注：假定2007年6月30日,非公开发行股份购买资产被核准,将建峰化肥注入上市公司。
第十四章 业务发展目标
一、公司未来发展机遇和挑战
国家巩固、完善和加强支农惠农政策,促进粮食稳定发展,将增加化肥的市场需求；粮食价格呈上涨趋势将对化肥价格形成支撑,而能源价格上涨推进化肥成本刚性增长,将使化肥价格保持高位运行；化肥企业在一定时期内仍将享受国家的优惠政策；公司控股子公司建峰化肥具有装置规模和技术水平、成本消耗及质量品牌的优势,控股股东建峰总厂年产45万吨合成氨/80万吨尿素的大化肥项目已进入实质性建设阶段,这些都为公司未来加快发展提供了良好的机遇。
但国内尿素产能的快速扩张及由此引起的市场竞争加剧,行业整合步伐加快；天然气供应紧张、价格上涨的可能增加生产成本；农业结构调整对新型肥料、专用肥料的需求和公司现有产品结构单一的矛盾,农资流通业态的发展对营销的新要求等,也对公司下一步发展形成了挑战。
二、公司的发展战略和各项业务发展规划
根据上述机遇与挑战,公司将坚持“以氨为基、以肥为主,进军流通,相关多元”的既定战略,围绕“成本领先”,搞好现有装置的生产经营,创造良好效益；加强生产能力建设,形成较强的产能规模优势；调整产品结构,加快发展复合肥,实现产品系列化；搞好市场渠道,品牌建设,从而做强做大化肥主业,早日实现“建成全国一流化肥生产基地”的目标。
公司各项业务发展的规划是：拥有或控制140万吨尿素产能；通过改造、扩建、购并等方式,形成60万吨复合肥产能；将现有气体装置产能扩大一倍；及早明晰公司的次主业并进入正常的生产经营阶段。
二、公司战略与经营目标的实施计划
(一)产品开发计划
1、拟新建年产45万吨合成氨和80万吨尿素项目
随着中国人口以每年1000万的速度增加,将使国内尿素需求持续增长,加上煤炭价格大幅上涨的情况下,建设以天然气为原料的大型尿素装置其市场前景极为看好。
2006年8月,重庆市涪陵区发展计划委员会批准了建峰总厂的“第二套大化肥”项目(《关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨80万吨尿素核准申请报告的批复》(涪计委发［2006］194号文))。该项目预计总投资281,218万元,销售收入130,244万元,利润30,319万元,税金39,346万元,投资利润率10.78％。目前,该项目业已开始建设,估计在2009年下半年正式投产。建峰总厂根据重庆市国资委《关于解决中国核工业建峰化工总厂与重庆建峰化工股份有限公司同业竞争问题的批复》(渝国资产［2007］31号),承诺在第二套大化肥项目建成投产前,由建峰总厂和建峰化工共同聘请有资质的评估机构进行评估,按照经重庆市国资委核准的以成本加和法评估的结果将该项目转让给建峰化工。
2、60万吨/年高浓度复合肥
1987到1997年十年间,世界化肥消费中约14%～7%的N,62～6% P2O5,35%～7%的K2O是以复合肥料形式出现。近年来我国发展高浓度复合肥很快,每年以13.6%的速度增长,2000年消费复合肥实物量为1250万吨, 2005年达到1850万吨,在一定时期内反映出高浓度复合肥在我国有较好的市场前景。本公司将自筹资金,大力开发该产品,不断优化本公司产品的品种结构,打造品牌,为培育未来战略品种市场奠定基础。
(二)技术开发与创新计划
本次非公开发行股份购买资产后,本公司将坚持建峰总厂提出的“科技兴厂、项目支撑”的发展方针,适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在化肥市场的竞争地位。同时,本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用,紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造,大力采用新技术、新工艺、新材料,不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。
本公司将在消化吸收的基础上,有选择的开发项目、实施技术改造,进一步确立内涵式的发展方式；与跨国公司、科研院所、大专院校合作,选择适合本公司发展方向的课题开发研究,作为本公司的项目储备。当前拟实施计划包括：
1、继续健全生产经营信息系统,充分发挥对公司生产经营的作用；
2、加快技术改造,包括对化肥现有装置的扩能技改,提高主产品的生产能力；
3、扩大与相关跨国公司的合作,引进新技术、新产品；
4、加大新产品开发费用的投入；
5、加强科技人员的培养和继续教育,力争3年内高素质科技人员比例提高50％。
(三)人力资源开发计划
按照精干高效的原则,公司将控制职工的人数,提高员工的素质。
1、健全人力资源管理体系
以公司战略为导向建立和“全国一流的化肥生产基地”相匹配的员工队伍。从员工总量、素质、结构三方面科学规划,分析岗位对员工素质的要求。坚持择优、公平、竞争的原则,以岗选人、人岗相宜,把最合适的人放在最合适的岗位上。对照本地区的劳动力市场,坚持长期激励和短期激励相结合的原则,建立科学的薪酬激励体系,充分调动员工的积极性。不断完善员工绩效管理体系,科学应用绩效评价结果,和员工晋升、淘汰、奖励有机结合起来,强化培训开发,不断提高员工整体素质。
2、完善分配激励机制分配机制
实行分配与公司经济效益挂钩的办法；同时结合能源、合同、设备、安全、环保等专业指标进行考核。对管理、技术方面的核心人才,公司将积极研究股权激励方式,真正完善激励制度。薪酬福利发展方向：围绕公司战略,按照市场化、规范化运作思路,导入国际的先进理念,储备和激励优秀员工,为公司发展战略提供完善的人力资源支持。
3、加大人才的培养、引进力度
建立对内以全面提高现有职工思想政治理论、职业管理、专业技术、操作技能、企业文化、安全意识为主的公司培训机构,对外以国内外大专院校为主的在职研究生、本科生培养相结合的务实型教育培训体系。
坚持全员开发和重点提高相结合的原则,针对不同的工作和人员类别,有重点地进行强化教育培训和开发。统筹规划,有效利用培训开发资源,加快高层次经营管理人才、专业技术人才和高技能人才队伍的培养。充分重视人才引进工作,积极引进高素质、高层次人才,调整人才布局,优化人才结构,为公司的持续、健康、快速发展提供最具竞争力的人力资源。
(四)市场开发与营销网络建设计划
公司设立专业的销售公司,以市场为导向,以经济效益为中心,以销售为龙头,构建了全厂完善的营销体系。通过多年的市场经济运行,培养造就了一批素质高、业务强的专业销售队伍。目前在全国各大中城市设有营销机构和营业窗口,构筑了覆盖全国十余城市的营销网络。
本次非公开发行股份购买资产完成后,公司将积极整合原有的销售网络,建立全方位、低成本、高效率的销售网络体系,进一步开拓新的市场。同时,根据市场的定位,进行差异化营销。
(五)再融资计划
本次非公开发行股份购买资产完成后,本公司的主营收入、每股收益等指标都将实现跨跃式的发展,成为化肥上市公司中一家具有良好市场形象的绩优股。
同时,本公司根据自身发展的需要,通过增发或者定向增发等模式,将建峰总厂业已进入实质性建设的第二套大化肥项目置入本公司,从而加快公司战略目标的实现。在未来的几年中,本公司将充分利用规模效应、低成本运营等优势,增强本公司的核心竞争力。
(六)国际化经营计划
在国内环境和政策许可的情况下,本公司将通过销售代理、建立海外销售网点、成为贸易公司等模式,逐步打开海外市场。
第十五章 其他重要事项
一、公司重大合同及履行
1、托管及承包
报告期内,公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产,也未发生对外托管、承包、租赁本公司资产情况。
2、对外担保及对控股子公司的担保事项
本公司控股股东建峰总厂在引进化肥生产装置时,法国政府委托中国银行提供贷款支持,中国核工业集团公司为贷款提供担保,并要求以引进的大化肥生产线实物资产为中国核工业集团公司的担保提供反担保。2005年5月,在组建建峰化肥时,建峰总厂将大化肥生产线及中国银行的委托贷款余额随资产投入建峰化肥。建峰化肥继续以大化肥生产线为中国核工业集团公司的前述担保提供反担保。(截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。)本次非公开发行股份购买资产完成后,由于建峰化肥的法人资格将予以注销,该反担保事项将由本公司予以继承。
本公司独立董事及法律顾问经专业判断认为：由于中国核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保,且该贷款余额已全部进入建峰化肥,建峰化肥为中国核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押,不应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。
3、控股股东及其子公司占用公司资金情况
报告期内,本公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金情况。
4、报告期内或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管理情况
本公司无委托资产管理事项。
5、报告期内,公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生。
二、公司重大诉讼事项
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产。
四、独立董事对本次非公开发行股份购买资产的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,本公司的六名独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊、安传礼、刘伟,就公司修改非公开发行股份购买资产(股权)方案的事实及修改内容发表独立意见如下：
“1、公司拟向中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)、重庆智全实业有限责任公司(以下简称“智全实业”)非公开发行A股股份购买其分别持有重庆建峰化肥有限公司(以下简称“建峰化肥”)24%、25%股权的事项,能够实现化肥资产整体上市,有利于公司主营业务完整,对公司财务状况的改善、管理费用的降低、运营效率的提高、盈利水平的提升均具有重大意义,能有效地维护全体股东的合法权益。因此,全体独立董事同意公司对本次非公开发行A股股份购买资产(股权)方案进行修改。
2、全体独立董事在审阅了公司修改后的非公开发行A股股份购买资产(股权)方案及相关文件后,认为修改后的方案承继了公司进行非公开发行股份购买资产(股权)方案目的、并对方案作了进一步完善,修改后的非公开发行A股股份购买资产(股权)方案,体现了资产(股权)出让方对公司社会流通股东的让利,更有利于提升公司质量。因此,我们同意修改后的非公开发行A股股份购买资产(股权)方案内容。
3、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的资产,公司按照有关规定聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估,并以资产评估价值作价交易,交易价格确定合理,符合“公开、公平、公正”的原则,符合公司和广大股东根本利益。因此,我们同意将修改后的非公开发行A股股份购买资产(股权)方案及相关文件提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
4、鉴于本次董事会审议议案涉及重大关联交易,公司关联董事曾中全先生、陈武林先生、何平先生、郑伟先生、李华夏女士按规定回避了表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。”
六、经办律师对本次非公开发行股份购买资产的意见
建峰化工修改后的本次非公开发行股份购买资产(股权)方案的内容符合国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；建峰化工分别与建峰总厂、智全实业签署的协议及补充协议合法有效；已履行的程序均合法有效。建峰化工本次非公开发行股份购买资产(股权)方案尚须获得股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
七、提请投资者注意的几个问题
(一)本公司应付建峰化肥资金的情况
2006年4月28日,公司、建峰化肥、中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订《委托贷款合同》(合同编号：WTDK[2006]001),建峰化肥委托中国建设银行股份有限公司涪陵分行向公司贷款1000万元,贷款期限为12个月,贷款利率为5.58%(年息),主要用作本公司重大资产置换后的启动资金。
(二)2005年底重大资产重组尚未完成事宜
2005年年底,建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产进行置换,同时以资产置换作为对价基础完成本公司股权分置改革。截止本报告书出具之日,除下列资产权利主体、债务主体尚未完成变更手续外,其余资产、债权、债务主体变更手续已全部完成：
1、尚未完成变更手续的置入资产
1)、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产所涉土地、房屋(车间)
建峰总厂置入公司资产中的复合肥生产经营相关的资产不包括所涉土地使用权、房屋所有权,因此,2005年11月1日,建峰总厂与公司签订《复合肥车间的土地使用权、房屋产权许可无偿使用协议》,约定：建峰总厂将该等土地、房屋无偿许可公司使用；建峰总厂在建设生产区时,应将复合肥生产车间搬迁至生产区内,搬迁费用由建峰总厂承担；建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产区后,建峰总厂负责将复合肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让地,并与公司共同向土地和房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、房屋产权的权属登记手续,将复合肥生产车间所涉土地使用权及房屋产权登记在公司名下,其中,土地出让金由建峰总厂承担；权属登记的相关费用由双方按照法律、法规规定的比例各自承担。
上述协议约定“建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产区后,建峰总厂负责将复合肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让地,并与公司共同向土地和房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、房屋产权的权属登记手续”的条件尚未成就。
2)、复合肥车间拟搬迁的计划及可能引起停产的安排
截止2006年12月31日,公司复合肥生产设备账面原值124.6万元,账面净值41.5万元。2006年1—12月,复合肥车间生产复合肥12873吨,销售复合肥13776吨(含上年度存货),实现销售收入1201万元,净利润-160万元,基本维持2005年生产经营水平。2006年公司主营业务收入97395.80万元,净利润8232.20万元。其中,复合肥销售收入占主营业务收入的1.23%,净利润占比 -1.94%。因此,复合肥车间目前生产经营情况对公司总体财务状况和经营成果的影响很小。
3)、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产对应的商标
建峰总厂与公司先后于2005年10月8日、11月1日签订《商标许可无偿使用协议》、《<商标许可无偿使用协议>之补充协议》,约定：建峰总厂将其拥有的第1080148号《商标注册证》(复合肥专用商标)无偿置入公司,即第1080148号《商标注册证》(复合肥专用商标)不评估作价,随复合肥生产经营相关的资产一并置入公司。
2006年7月3日,公司与建峰总厂共同向国家工商行政管理局商标局递交商标转让申请书,申请将复合肥商标(第1080148号《商标注册证》)的所有权人变更为本公司,国家工商行政管理局商标局于2006年8月10日受理第1080148号《商标注册证》的转让申请,该商标所有权人变更登记手续尚在办理中。
2、尚未完成变更手续的置出资产
公司置出的渝沙国用(2004)第26550号《国有土地使用证》项下的一宗土地(面积为137,040平方米)尚未办理过户手续。
2006年7月25日,公司与重庆渝富资产经营管理有限公司(重庆市政府直属国有独资公司,以下简称"渝富公司")、化医控股、农化集团签署《资产收购协议书》,约定农化集团将拥有的土地及地上附作物资产连同其承接的公司土地(渝沙国用[2004]第26550号《国有土地使用证》项下的土地使用权)及地上附作物资产(不包括机器设备和工业生产管道)一并转让给渝富公司。截止本报告书出具日,该土地使用权和房屋产权尚未过户至渝富公司名下。
第十六章 备查文件
一、关于本次非公开发行股份购买资产的备查文件
1、公司章程；
2、公司营业执照；
3、重庆市国资委对建峰总厂以建峰化肥24%的股权来认购建峰化工股份的批准文件；
4、建峰总厂与本公司签订的《非公开发行股份购买资产(股权)协议书》；
5、建峰总厂与本公司签订的《<非公开发行股份购买资产(股权)协议书>之补充协议》；
6、智全实业与本公司签订的《非公开发行股份购买资产(股权)协议书》；
7、智全实业与本公司签订的《<非公开发行股份购买资产(股权)协议书>之补充协议》；
8、重庆天健出具的建峰化工2007年、2008年盈利预测审核；
9、本公司出具的2007年、2008年盈利预测报告；
10、重庆天健出具的建峰化肥2007年、2008年盈利预测审核报告；
11、建峰化肥出具的2007年、2008年盈利预测报告；
12、重庆康华出具的本次非公开发行股份购买资产的评估报告；
13、公司关于本次非公开发行股份购买资产的董事会决议；
14、申银万国出具的《重庆建峰化工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问报告》；
15、重庆天元出具的关于本次非公开发行股份购买资产的《法律意见书》；
16、重庆天元出具的关于本次非公开发行股份购买资产的《法律意见书》之补充意见；
17、其他与本次非公开发行股份有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次购买完成前的每周一至周五上午9：00－11：00,下午3：00至5：00,于下列地点查阅上述文件。
1、重庆建峰化工股份有限公司 地 址： 重庆市涪陵区白涛镇 电 话： 023－72591821 传 真： 023－72591275 联系人： 罗润生、覃荣华
2、申银万国证券股份有限公司 地 址： 上海市常熟路171号 电 话： 021－54033888 传 真： 021－54047585 联系人： 陈 悦、秦明正
另外,投资者可在中国证监会指定网站 http://www.szse.cn网站或者《证券时报》、《中国证券报》上查阅本《非公开发行股份购买资产报告书》全文。
