中国证券监督管理委员会重庆证券监管办事处（以下简称“市证管办”）于 2001年5月14日至5月18日对重庆民丰农化股份有限公司（以下简称“股份公司”） 进行了巡检,并于2001年6月11日下达了《限期整改通知书》（证监渝办[2001]72号, 以下简称“通知”）。股份公司接到通知后,极其重视,组织董事、监事和高级管理 人员及相关部门进行了认真的学习,并对照《公司法》、《证券法》、 《股票发行 与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关 法律、法规的要求,进行了深刻反思和认真自查,并研究制定了整改方案。目前, 股 份公司正逐一落实整改方案,并将整改方案报告如下：

    一、通知指出：公司章程中没有董事会对外投资权限,不符合《公司章程指引》 的规定。

    股份公司创立大会（1999年5月25 日）通过的《重庆民丰农化股份有限公司章 程》中,没有对董事会对外投资权限作出规定。1999年年度股东大会（2000.6.23） 审议通过了修改章程的议案,其中,已经将原章程中九十八条修改为“董事会运用公 司资产所作出的风险投资权限为,占本公司最近一期经审计的净资产总额10 ％以内 （包括10％）”。股份公司已完全按照此项规定审议对外投资项目。市证管办在巡 回检查期间,股份公司误将未修改的《公司章程》提供给巡检人员。 目前股份公司 已将通过法定程序修改并生效的《公司章程》,重新提交给市证管办巡检人员。 股 份公司承诺：今后不再出类似的差错。

    二、通知指出：董事会、监事会、股东大会记录不详尽,只有时间、地点、 议 程,没有具体内容,不符合你公司《章程》第四十七条要求记录“各发言人对每个审 议事项的发言要点”的规定,而且没有专门的会议记录本。

    “三会”记录问题引起了股份公司高度重视。股份公司承诺：即日起, 严格按 照《公司法》、《公司章程》及有关法规规范“三会”的各项具体工作。股份公司 已经将以往的“三会”会议记录整理成册, 并保证在以后的“三会”中详细记录会 议情况。

    三、通知指出：公司2001年3月11日董事会决议与公告不一致,公告中少了预计 实现收入、投资利润率、投资回收期；2001年5月 8日的董事会决议与公告不一致, 决议公告增加了项目投资资金情况介绍,项目预计收益等内容。

    股份公司第九次董事会会议决议公告（2001.3.13）中遗漏的内容已于2000 年 年度股东大会会议决议公告（2001.4.14）中补充披露。 信息披露是上市公司最重 要的基础工作之一,股份公司承诺：今后董事会决议公告应与董事会决议保持一致, 决不增加或删减其中的内容,如果董事会已经形成的决议尚须补充披露内容,股份公 司将采取另行公告的方式披露。同时股份公司将提高信息披露工作部门及人员的业 务水平,加强内部相关部门的信息沟通和传递,提高信息披露工作质量。

    四、通知指出：公司价值4100万元的无形资产——土地使用权, 已随房产一起 抵押,公司未作披露。公司用内江市川南农资化工有限公司用其位于北海价值528万 元的房屋冲减公司对川南农资化工有限公司的应收帐款, 但目前该房产权证尚未办 理,公司对此问题未进行披露。

    股份公司对土地使用权抵押一事现补充披露如下：股份公司在2000年年报中披 露,固定资产中有原值6,388万元的房屋及建筑物已为公司借款抵押物。股份公司于 2000年8月29日与工商银行沙坪坝支行井口分理处签订贷款合同,并以股份公司拥有 的位于重庆市沙坪坝区井口经济桥30号及沙坪坝先锋街老山沟166号的 103处房屋, 总建筑面积为43862平方米（其房屋占用土地面积为33038平方米）, 土地使用权面 积为116939平方米的物业抵押给银行, 现已在重庆市沙坪坝区房地产交易所办理完 毕抵押登记。抵押物现值总计6388万元,其中：土地抵押物现值4696万元,房屋抵押 物现值1692万元。抵押期限为2000年7月21日至2010年7月20日止。

    股份公司对北海房产冲减应收帐款一事现补充披露如下：四川省农资公司内江 采购供应站（以下简称“供应站”）系内江市供销合作社联合社所属集团所有制企 业,因经营管理不善,自1993年以来连续亏损,负债严重,已资不抵债,于2000年 6 月 22日向四川省内江市中级人民法院申请破产。四川省内江市中级人民法院于2000年 8月18日,以《民事裁定书》（[2000]内经破字第05号）宣告供应站于2000年8月 21 日破产还债。

    供应站所控股的内江市川南农药化工有限责任公司（以下简称“内江公司”） 同股份公司保持长期的供销业务关系。截止1999年底, 内江公司欠股份公司农药货 款本息共计6,214,129.81元,股份公司虽采取必要措施,多次派专人催收欠款, 但内 江公司仍无能力偿还到期债务。

    为了避免造成更大的损失,股份公司与供应站于2000年1月10日签订了《以资抵 债协议书》, 达成如下协议：供应站愿将下属的全资子公司北海大江海贸易公司位 于北海市银滩恒利海洋度假娱乐中心一区的15型2 ＃别墅和位于该中心陆上运动区 的30型18＃商住楼2650.05平方米,价值5282288.90元, 用于抵偿供应站的控股公司 ——内江公司截止99年底所欠股份公司的农药货款本息6214129.81元, 抵偿后余下 的931840.91元在以后清偿。该房屋产权办证及过户由股份公司负责 ,供应站协助, 所需费用由股份公司承担。四川省内江市中级人民法院于2000年11月15日下达《协 助执行通知书》（[2000]内法破字第09号）, 准予将北海大江海贸易公司的上述房 产出让给股份公司,并办理产权手续。 股份公司已派专人负责办理有关房屋产权证 明及完善相关手续。

    股份公司承诺：上述事项将于2001年中期报告中继续披露。

    五、通知指出：公司年报中披露其它应收款——应收农化集团公司款项为336, 127,162.24元全部为预付2万吨/年红矾钠项目, 实际该款项为两部分组成：项目收 购款2.3亿元,为集团公司和各项代垫款1亿元左右。你公司应披露上述款项的构成, 特别是应详细披露为集团公司的代垫款事由。

    股份公司现补充披露如下：股份公司2000年度报告中披露其他应收款——应收 重庆农药化工（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）款项余额为 336, 127 ,162 .24元,均为预付2万吨/年红矾钠项目收购款。根据股份公司自行清理结果,截 止2000年12月31日,股份公司应收集团公司款项余额336,127,162.24 元的构成原因 是：股份公司以前次募集资金23,593万元作为2万吨/年红矾钠项目收购款；以自有 资金5,846万元作为2万吨/年红矾钠项目收购预付款；2,758万元为替集团公司代垫 职工开支；504万元为代垫的水电气款；911万元为代垫的材料采购款。根据重庆康 华会计师事务所有限责任公司出具的《重庆农药化工（集团）有限公司拟出售2 万 吨/年红矾钠生产线的资产评估报告书》（重康会评报字[2000]第94 号）和重庆市 财政局《关于对重庆农药化工集团有限公司2万吨/年红矾钠生产线的资产合规性的 批复》（渝财企一[2000]225号）,2万吨/年红矾钠生产线的评估价值为33,625. 70 万元。根据2000年12月27日股份公司与集团公司签定的《收购（出让）2万吨/年红 矾钠技改项目合同》,2万吨/年红矾钠项目收购价款确定为33,625.70万元, 股份公 司以上述实际支付给集团公司的收购预付款及代垫款冲抵收购价款。

    六、通知指出：股份公司和集团公司个别部门还有合署办公情况, 个别人员也 未完全分开,股份公司必须尽快理顺关系,实现真正“三分开”。

    股份公司在“三分开”方面存在的问题,尽管有历史因素,但作为上市公司必须 严格按照《公司法》和《证券法》及其相关的法律法规办事。为了保证股份公司真 正独立运行,对广大股东有较好的回报,董事会已将该事项列入首要的工作来办理。 随着集团公司续存部分改制工作的完成,其功能已从生产、经营、 后勤等多方位管 理逐步转向单一的投资管理。股份公司承诺：本年度内彻底解决“三分开”问题。

    市证管办的巡回检查,极大地促进了股份公司的规范运作,对股份公司未来的发 展具有深刻的影响。股份公司将继续以股东利益最大化为根本目标, 认真加强对《 公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的学习, 不断完善法人治理结构,强化信息披露,争取在规范运作方面取得更快,更大的进步, 以最好的业绩回报股东。

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    2001年6月28日