本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆民丰农化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议(以下简称“本次会议”)于2005年12月23日在公司四楼会议室召开。应到董事13人，实到董事13人。公司监事列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长袁代建先生主持本次会议。

    本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司现任董事袁代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平申请辞去董事职务的议案》

    公司与中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)的重大资产重组(置换)方案于2005年12月16日获得公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，重大资产重组(置换)方案已进入了实施阶段。按照“资产、负债、人员同步走”的原则，公司置出的资产及负债和全部职工将由重庆农药化工(集团)有限公司按法定程序承接。据前述事由，公司现任董事袁代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平于2005年12月22日向公司董事会递交《辞去“民丰农化”董事职务申请书》，申请辞去公司董事职务。与会董事经审议认为袁代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平申请辞去公司董事职务，符合《公司章程》的规定。

    本次会议审议通过了现任董事袁代建、骆永寿、周生明、邹德文、邱成国、冉承渝、张方源、张长平辞去董事职务的申请。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    其中：同意袁代建辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意骆永寿辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意周生明辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意邹德文辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意邱成国辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意冉承渝辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意张方源辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    同意张长平辞去董事职务

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    二、审议通过了《关于选举曾中全、陈武林、李先文、何平、申文求、郑伟担任公司第三届董事会董事的议案》

    公司控股股东建峰总厂(持有公司58.82%股份)根据《公司法》、《公司章程》规定，以提案方式提名曾中全、陈武林、李先文、何平、申文求、郑伟(简历见附件)为公司改选第三届董事会部分董事的董事候选人。与会董事经审议认为，建峰总厂具有提名董事候选人的资格，提名程序符合《公司章程》规定。

    本次会议审议通过了建峰总厂提名曾中全、陈武林、李先文、何平、申文求、郑伟为改选第三届董事会部分董事候选人的议案。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    其中：推选曾中全为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    推选陈武林为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    推选李先文为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    推选何平为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    推选申文求为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    推选郑伟为公司第三届董事会董事候选人

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊分别发表独立意见，认为中国核工业建峰化工总厂推荐的公司第三届董事会董事候选人具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意推选曾中全、陈武林、李先文、何平、申文求、郑伟为公司第三届董事会董事候选人。

    公司董事会决定以议案方式将上述董事候选人提交公司2006年第一次临时股东大会审议表决。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    本次会议同意对公司章程作如下修改：

    1、原章程第五条公司住所：重庆市沙坪坝区井口镇经济桥30号。 (邮政编码：400033)。修改为：

    “第五条公司住所：重庆市涪陵区白涛镇。(邮政编码：408601)”。

    2、原章程第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售铬盐系列产品，农药及农药中间体。经营本企业有关原材料，设备技术进出口业务，“三来一补”。修改为：

    “第十三条 公司经营范围是：对外投资；制造、销售化肥、液氨、氨水、精细、复合肥、氮气、氧气、氩气及其他化工产品；货物进出口业务(以登记机关核定的经营范围为准)”。

    3、原章程第十九条第二款“重庆农药化工(集团)有限公司认购9117. 18万股，占总股本的91.17％”；修改为：

    “重庆农药化工(集团)有限公司认购9117. 18万股，占总股本的91.17％；国务院国有资产监督管理委员会于2005年6月1日下发《关于重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2005]555号)，同意将重庆农药化工(集团)有限公司持有公司9,117.18万股国有法人股划转给中国核工业建峰化工总厂。中国核工业建峰化工总厂已于2005年10月26日在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权过户手续。中国核工业建峰化工总厂持有公司9,117.18万股国有法人股”。

    4、原章程第一百二十六条 董事会由13名董事(含四名以上独立董事)组成，设董事长一人。修改为：

    “第一百二十六条董事会由11名董事(含四名独立董事)组成，设董事长一人、副董事长一人”。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    本次会议决定将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》规定，该议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方为有效。该议案获得公司2006年第一次临时股东大会审议通过后，公司应将修改后的章程报重庆市工商行政管理局备案。

    四、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于2006年1月23日上午9：30在公司行政大楼四楼会议室召开2006年第一次临时股东大会(有关本次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、参会人员、审议事宜见《重庆民丰农化股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》)。

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权

    特此公告

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    二○○五年十二月二十三日

    附件：

    董事候选人简历

    曾中全，男，中国国籍，1965年出生，中共党员，毕业于大连工学院，大学本科学历，工业工程硕士，研究员级高工。1988年开始进建峰总厂工作，历任化筹处技术员，原化肥厂合成车间副主任、主任，总厂厂长助理，原化肥厂常务副厂长、党委书记，1998年到2004年任本厂总工程师，2004年11月至今任建峰化工总厂厂长、重庆化医(控股)集团公司董事；2005至5月31日起兼任重庆建峰化肥有限公司董事长。

    陈武林，男，中国国籍，1948年出生，中共党员，大学学历，高级政工师。1976年进建峰总厂工作，1976年至1995年3月期间，先后任宣传部干事、修建处党委副书记职务，1995年3月至今先后任总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党委书记兼代厂长、党委书记职务。

    李先文，男，中国国籍，1951年出生，中共党员，毕业于化中工学院，大学学历，高级工程师。1976年9月至1994年9月先后任生产处调度、调度室副主任、生产科副科长、副处长职务，1994年10月至今先后任总厂厂长助理、热电厂厂长、总厂副厂长等职务。

    何平，男，中国国籍，1964年出生，中共党员，毕业于成都科技大学，大学本科学历，高级工程师。1988年到1998年先后任本厂化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、总厂厂长助理等职务，2000年8月至今任总厂副厂长职务。

    申文求，男，中国国籍，1967年出生，中共党员，毕业于南京化工学院，大学本科学历，机械工程硕士，研究员级高工。1989年到1996年分别任原化肥厂合成车间工艺员、副主任，1996年到2005年分别任原化肥厂副总工程师、副厂长，2005年分别任本厂厂长助理兼原化肥厂常务副厂长、总厂副厂长兼原化肥厂常务副厂长和党委书记；2005至5月31日起任重庆建峰化肥有限公司董事兼总经理。

    郑伟，男，中国国籍，1967年出生，中共党员，毕业于武汉化工学院，大学本科学历，高级工程师。1990年至2001年6月历任本厂化肥厂仪表车间技术员、副主任、主任、机械厂厂长兼党委书记等职务，2001年7月至2005年1月任总厂厂长助理兼机械厂厂长、2005的1月至今任总厂厂长助理、总厂副厂长职务。