本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。公司非流通股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与本公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向流通股股东支付8,250,000股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。

    股权分置改革方案实施股份变更登记日：2005年12月26日获付对价安排的对象：截止2005年12月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东,对价股份到帐日：2005年12月27日。

    2005年12月27日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    股票复牌及新增无限售条件流通股份上市日：2005年12月27日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。自2005年12月27日起，公司股票简称改为“GST农化”，股票代码“000950”保持不变。

    一、审议通过重大资产重组及股权分置改革方案的情况

    重庆民丰农化股份有限公司重大资产重组及股权分置改革方案已经2005年12月16日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、重大资产置换

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

    公司非流通股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与本公司合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债)进行置换。2005年10月8日，建峰总厂与本公司签署了《资产置换协议》。根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年5月31日。

    本次重大资产置换所涉及的拟置出资产2005年5月31日账面价值为17,411.66万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的100％；拟置入资产2005年5月31日账面价值为19,134.92万元，占本公司2005年5月31日经审计账面净资产的109.9％。置出资产2005年5月31日评估值为19,980.27万元，置入资产2005年5月31日评估值为20,003.99万元，由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额23.72万元。在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年6月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告。双方以该审计报告确定的净资产账面价值作为依据，由此产生的差价部分，由净资产账面价值低的一方在《资产置换协议》生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。

    2、股份对价

    除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向流通股股东支付8,250,000股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付1.5股。

    由于非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

    3、追加对价安排

    公司非流通股股东建峰总厂承诺：如果发生以下四种情况之一时(以先发生的情况为准)，建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获得2股。如追加对价股权登记日之前合川盐化、康达机械向建峰总厂偿还代为垫付的股份，合川盐化、康达机械享有追加对价的权利，追加对价股份总数为14,269,975股。

    第一种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955万元(按照公司2005年9月30日总股本计算，相当于每股收益0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

    第二种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203万元或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。

    第三种情况：在本次重大资产置换于2005年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日之前(含2006年1月1日当日)的前提下，公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

    第四种情况：在本次重大资产置换于2006年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006年1月1日(不含2006年1月1日当日)至2007年1月1日(不含2007年1月1日当日)的前提下，公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

    如果发生以上四种情况之一时(以先发生的情况为准)，在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30日内，公司控股股东建峰总厂将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，建峰总厂将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*(1+N1)

    全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*(1-N2)

    其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响公司控股股东建峰总厂和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付2股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

    R1=Q/N3

    其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。

    4、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)特别承诺

    1)公司非流通股股东建峰总厂承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由中国证券登记结算有限公司深圳分公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

    2)公司非流通股股东建峰总厂追加对价承诺。(具体内容参见“追加对价安排”)

    3)公司非流通股股东建峰总厂承诺：保证在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

    4)公司非流通股股东建峰总厂承诺：由于公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革，公司控股股东建峰总厂将对合川盐化、康达机械应执行的488,152股对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。

    5)作出特别承诺的非流通股股东建峰总厂承诺：如果其违反所作出承诺的禁售、限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将按出售股票所得金额的20%作为违约金支付给公司。

    6)参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    5、股份对价安排的对象为截止2005年12月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    6、2005年12月27日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    三、股权分置改革方案实施进程

          时间                      事项                 是否停牌
1  2005年12月23日    刊登股权分置改革方案实施公告        继续停牌
2  2005年12月26日    股权分置改革方案实施股份变更登记日  继续停牌
3  2005年12月27日    公司非流通股股东持有的非流通股股份  恢复交易
                     性质变更为有限售条件的流通股，流通
                     股股东获付对价股份到帐日
                     公司股票复牌、对价股份上市流通
                     公司股票简称变更为“GST农化”，
                     股票代码“000950”保持不变
                     该日公司股票不计算除权参考价，不设
                     涨跌幅限制，不纳入指数计算
4  2005年12月28日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交  正常交易
                     易日为基础纳入指数计算

    四、股权分置改革实施办法

    1、重大资产置换

    根据本公司与建峰总厂签订的《资产置换协议》约定：

    “民丰农化、建峰总厂资产置换方案获民丰农化股东大会审议通过之日的当月最后一日为置换资产的交割基准日。”

    “民丰农化、建峰总厂双方同意，本次置换的资产在交割基准日以前的损益，由资产原所有人承担和享有；资产交割基准日后，资产的损益由置换后的资产所有人承担和享有。”

    “《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产进行审计，并出具审计报告。置换资产从2005年6月1日至资产交割基准日期间的损益以审计报告确定的数值为准。双方置换资产由此产生的差价部分，由交易价格低的一方在本协议生效后12个月内将差价款项全部支付给对方。”

    “民丰农化、建峰总厂应自民丰农化股东大会审议通过起90日内，办理完毕置换资产的过户手续。”

    本次资产置换的交割基准日为2005年12月31日。本公司将按照，并督促建峰总厂按照证监会公司字【2001】105号文件规定及《资产置换协议》、《资产重组协议》、《<资产重组协议>之补充协议》的约定，完成资产置换的交割和过户手续。

    2、股份对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    股票对价安排执行情况表：

                     执行对价安排前      本次执行数量     执行对价安排后
                                                 本次执
序  执行对价安排的                      本次执行对行对价
                             占总股本                             占总股本
号     股东名称    持股数(股)        价安排股份安排现持股数(股)
                             比例(%)                              比例(%)
                                      数量(股)金金额
                                                 (元)
1
   中国核工业建峰                       8,009,826
   化工总厂         91,171,800   58.82(其中垫付       0 83,161,974   53.65
                                        488,152)
2
   重庆合川盐化工
                     3,005,800    1.94          0      0  3,005,800    1.94
   业有限公司
3
   重庆康达机械(集
                     2,911,200    1.88          0      0  2,911,200    1.88
   团)有限责任公司
4
   广东高力实业有
                     1,455,600    0.94    120,087      0  1,335,513    0.86
   限公司
5
   重庆嘉陵化学制
                     1,455,600    0.94    120,087      0  1,335,513    0.86
   品有限公司
.
   社会公众股       55,000,000   35.48                 0 63,250,000   40.81
   合计            155,000,000     100  8,250,000      0 155,000,000    100

    五、方案实施前后股权结构变化情况

    1、股权结构变动表

             改革前                                     改革后
                        股份数量     占总股本                                股份数量     占总股本
                         (股)      比例(％)                               (股)     比例(％)
一、未上市流通股份合   100,000,000       64.52   一、有限售条件的流通股合   91,822,795        59. 24
计                                               计
国家股                                           国家持股
                        94,177,600       60.76                               86,167,774        55.59
国有法人股                                       国有法人持股
社会法人股               5,822,400        3.76   社会法人持股                 5,582,226         3.60
募集法人股                                       高管股                          72,795         0.05
境外法人持股                                     境外法人持股
二、流通股份合计        55,000,000       35.48   二、无限售条件的流通股合
                                                 计
社会公众股              54,936,700       35.44   社会公众股                  63,177,205        40.76
高管股                      63,300        0.04
H股及其它                                        H股及其它
三、股份总数           155,000,000         100   三、股份总数               155,000,000          100
备注:

    2、有限售条件股份可上市流通时间表

        股东                               占总股本     可上市流通时间         承诺的限
                                              比例                              售条件
        中国核工业建峰化工总厂                44.45%    2008年12月27日           注1、注3
                                                9.2%    追加对价安排承诺期满后                   注1、注3
        重庆合川盐化工业有限公司               1.94%                注2          注2
        重庆康达机械(集团)有限责任公司         1.88%                注2          注2
        广东高力实业有限公司                   0.86%   2006年12月27日            注3
        重庆嘉陵化学制品有限公司               0.86%   2006年12月27日            注3

    注1：公司控股股东建峰总厂承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975股追加对价股份。建峰总厂所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

    注2：公司非流通股股东合川盐化、康达机械明确表示不同意参加本次股权分置改革。为了使股权分置改革顺利进行，公司控股股东建峰总厂同意对合川盐化、康达机械应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，合川盐化、康达机械如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向建峰总厂偿还代为垫付的股份，或者取得建峰总厂的同意。合川盐化、康达机械在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前，还必须履行自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。

    注3：参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。包括自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

    六、联系办法

    地址：重庆沙坪坝区井口经济桥30号

    邮政编码：400033

    联系人：冉亮

    电话：023-65180666

    传真：023-65180655

    七、备查文件

    1、重庆民丰农化股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果；

    2、重庆民丰农化股份有限公司股权分置改革说明书；

    3、申银万国证券股份有限公司关于重庆民丰农化股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

    4、重庆天元律师事务所关于重庆民丰农化股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    2005年12月21日