本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆民丰农化股份有限公司第二届董事会第十九次会议的会议通知于2005年3月31日以书面通知方式向全体董事发出，会议于2005年4月11日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应到董事13名，实到11名，其中董事袁代建先生、骆永寿先生、周生明先生、张长平先生、李华夏女士、邹德文先生、冉承渝先生、邱成国先生、张孝友先生、黄志亮先生、王胜彬先生亲自出席会议；董事张方源先生和独立董事杨俊先生因公出差，分别委托董事袁代建先生和独立董事张孝友先生代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁代建先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过公司2004年度总经理工作报告；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    (1)、2004年坏账准备期末应提41,432,934.56元，(含:应收控股股东农化集团7,000万元款项,将其账龄视为1-2年,提取700万元坏账准备)，扣除2003年度已提坏账准备金额34,776,912.85元，2004年度计提坏账准备金额为6,656,021.71元，影响当期损益减少6,656,021.71元。

    (2)、2003年9月，本公司以7,000万元定期存单为农化集团向华夏银行沙坪坝支行的人民币贷款7,000万元提供担保，由于农化集团经营状况不佳、信用等级下降， 2004年3月25日，华夏银行沙坪坝支行提前支取本公司用于担保的7,000万元定期存单。本公司在2003年按谨慎性原则预计了1,400万元担保损失。根据公司、农化集团、实际控制人化医控股集团三方于2005年3月25日签订的《还款协议书》，农化集团承诺在2005年12月31日前以出让自有土地所收取的土地出让收益偿还2004年12月31日前所欠本公司的78,887,900.01元欠款及2004年12月31日至2005年12月31日可能发生的全部欠款，此项还款义务由化医控股集团承担连带担保责任。公司将当期实际发生的担保损失金额与已计提的预计负债之间的差额1,400万元计入营业外收入，因此影响当期损益增加1400万元。

    （3）、2004年期末库存商品根据近期售价与库存成本计算应提跌价准备1,195,761.59元，扣除2003年已计提跌价准备2,077,341.03元,本期转回存货跌价准备金额为881,579.44元，影响当期利润增加881,579.44元。

    四、议通过公司2004年度财务决算报告；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过公司2004年度利润分配或资本公积金转增股本的预案；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度净利润为797万元，加年初未分配利润－21359.01万元，可供分配的利润为负。

    鉴于公司2002年至2003年已连续两年出现巨额亏损，且本年度盈利的主要因素是市政府对公司环保治理、扭亏脱困的5000万元财政补贴收入，因此公司董事会研究决定：2004年年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交2004年年度股东大会审议。

    六、审议通过2004年年度报告正文及摘要；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2005年财务审计机构及支付会计师事务所2004年度报酬的议案；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过关于修改公司章程的议案（详见附件）；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过关于召开2004年年度股东大会的议案；

    表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。

    以上一至八项均需提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    特此公告

    

重庆民丰农化股份有限公司董事会

    二OO五年四月十一日

    附件：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的规定，公司《章程》须作修改。

    本次修改公司章程，增加了有关节、条、款、项，并重新编排有关章、节、条、款、项的顺序。原章程分十二章共236条，新章程分十二章共244条，比原章程增加8条。

    公司章程修改的内容如下：

    一、原章程第四章第一节增加一条，列为新章程第四十一条，即：

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原章程第四章第四节增加四条，列为新章程第七十四至七十七条，即：

    第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十五条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、将原章程第八十五条第一款 “公司应根据本章程制定股东大会议事规则，提交股东大会批准后实施”修改为：

    公司应依照有关法律法规和本章程的规定制定股东大会议事规则，提交股东大会审议通过后实施。股东大会议事规则系本章程的附件。

    修改后列为新章程第九十条第一款。

    四、将原章程“第九十二条 股东大会选举董事时实行累计投票制度。具体的办法为：股东在选举投票时，所投的总票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选”，修改为：

    第九十七条 股东大会选举董事时实行累计投票制度。其操作细则为：股东大会在选举董事时，公司每一股东拥有的每一股份与应选出董事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选董事人数。股东在选董事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为董事，但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

    五、根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的规定，对原章程第五章第二节的有关独立董事条款内容进行修改，条款重新排序，列为新章程第一百一十三条至一百二十四条，即：

    第二节 独立董事

    第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百一十八条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如果独立董事提出的上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司累计和当期对外担保情况；

    （七）公司关联方以资抵债方案 ；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时组织办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    六、将原章程“第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策”修改为：

    第一百二十九条 公司应依照有关法律法规的规定制定董事会议事规则。董事会议事规则提交股东大会审议通过后实施。董事会议事规则系本章程的附件。

    七、在原章程第五章第四节中增加一条，列为第一百五十条，即：

    第一百五十条 为维护投资者合法权益，加强投资者关系管理，公司应按有关法律法规的规定，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    八、在原章程第七章第一节中增加一条，列为第一百六十七条，即：

    第一百六十七条 股东大会选举监事时实行累计投票制度。其操作细则为：股东大会在选举监事时，公司每一股东拥有的每一股份与应选出监事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股份总数乘以该股东大会应选监事人数。股东在选监事时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个监事候选人的得票情况。所得票数较多者当选为监事，但当选监事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。

    九、将原章程“第一百七十四条公司应制定监事会议事规则，提交股东大会批准后实施”修改为：

    第一百八十二条 公司应依照有关法律法规的规定制定监事会议事规则，提交股东大会审议通过后实施。监事会议事规则系本章程的附件。

    本议案经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司股东大会审议通过后，向重庆市工商行政管理局申请《章程》变更登记。