每日必读重庆民丰农化股份有限公司
公司住所：重庆沙坪坝区井口经济桥30 号
签署日期：2005 年4 月5 日
上市公司名称： 重庆民丰农化股份有限公司
上市公司地址： 重庆沙坪坝区井口经济桥30 号
联系人： 冉亮
联系电话： 023－65180666
联系传真： 023－65180655
邮政编码： 400033
收购人名称： 中国核工业建峰化工总厂
收购人地址： 重庆市涪陵区白涛镇
联系人： 胡林丹
联系电话： 023-72591427
联系传真： 023-72591490
邮政编码： 408601
报告书签署日期： 2005 年4 月5 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一章释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司/*ST 农化/民丰农化：指重庆民丰农化股份有限公司；
建峰总厂/收购人/受让人： 指中国核工业建峰化工总厂
出让方/农化集团： 指重庆农药化工（集团）有限公司
化医控股/实际控制人： 指重庆化医控股（集团）公司
本报告/本报告书： 指重庆民丰农化股份有限公司董事会关于中国
核工业建峰化工总厂收购事宜致全体股东的
报告书
本次股权划转： 指根据重庆农药化工（集团）有限公司与中国
核工业建峰化工总厂签署的《国有法人股股
权划转协议书》，中国核工业建峰化工总厂作
为受让方无偿受让重庆农药化工（集团）有
限公司所持有的重庆民丰农化股份有限公司
91,171,800 股国有法人股(占总股本的58.82
％)的行为
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所： 指深圳证券交易所
元： 指人民币元
第二章被收购公司的基本情况
一、被收购公司概况
（一）被收购公司名称、股票上市地、简称、代码
公司名称： 重庆民丰农化股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： *ST 农化
股票代码： 000950
公司注册地址： 重庆沙坪坝区井口经济桥30 号
公司主要办公地址：重庆沙坪坝区井口经济桥30 号
联系人： 冉亮
联系电话： 023－65180666
联系传真： 023－65180655
（二）公司主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司目前主营业务范围为：制造、销售农药及农药中间体产品，铬盐系列产品。
具体经营的产品包括：经营本公司有关产品原材料、设备和技术进出口业务；农药系列产品主要有：40%乐果乳油、98%乐果原粉、18%杀虫双水剂、95%杀虫单原粉、40%氧化乐果乳油、50%甲胺磷乳油；铬盐系列产品有：红矾钠、无水重铬酸钠、999 铬酸酐、铬盐精等。
近三年，非典、环保、资金短缺等问题对公司生产经营带来了的重大影响。公司主营业务受环保方面影响较大，根据国家及重庆市政府的要求，铬盐老生产线已于2004 年1 月31 日正式关闭，该条生产线涉及的相关资产净值3740 万元，每年产生的销售毛利大约3000 万元。该生产线的关闭导致相关的生产停止，同时新生产线技改调整，使得占公司生产经营地位重要的化工生产产品产量减少，销售收入锐减。
另外，国家对高毒农药禁销力度进一步加大，公司水胺硫磷、甲胺磷、氧乐果等产品将首当其中，这也对公司当前和未来的生产经营带来了巨大的负面影响。
2、近三年的会计数据和财务指标
项目\年份 2002年 2003年 2004年9月30日
总资产（元） 905,674,641.51 711,521,867.59 696,345,105.62
净资产（元） 329,078,737.34 185,585,971.52 143,761,135.90
主营业务收入（元） 334,290,767.22 356,217,028.63 196,754,229.59
净利润（元） -98,435,847.15 -143,492,765.82 -5,044,281.68
净资产收益率(%)加权平均 -26.14 -55.76 -0.0871
资产负债率(%) 63.66 73.92 79.35
注：本公司2002 年年报于2003 年4 月14 日刊登《证券时报》、《中国证券报》；本公司2003 年年报于2004 年4 月26 日刊登《证券时报》、《中国证券报》；本公司2004 年三季度报于2004 年10 月12 日刊登《证券时报》、《中国证券报》。
二、公司在本次股权转让发生前，其资产、业务、人员等与2003 年年度报告情况相比发生了一定的变化，主要包括：
公司主营业务受环保方面影响较大，根据国家及重庆市政府的要求，铬盐老生产线已于2004 年元月31 日正式关闭，该条生产线涉及的相关资产净值3740万元，每年产生的销售毛利大约3000 万元。
国家对高毒农药禁销力度进一步加大，公司水胺硫磷、甲胺磷、氧乐果等产品的经营状况在2004 下半年受到限制，对公司的业绩产生了一定的影响。
三、公司股本情况
1、公司已发行股本总额、股本结构
截至本报告日，本公司股本总额为155,000,000 股，股本结构如下表：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国有法人股 94,177,600 60.76%
境内法人股 5,822,400 3.76%
流通A股 55,000,000 35.48%
股份总数 155,000,000 100%
2、收购人持有、控制本公司股份名称、数量、比例
在本次股权转让之前，农化集团持有*ST 农化国有法人股91,171,800 股，占*ST 农化总股本的58.82％，为*ST 农化的第一大股东。在本次股权转让之前，收购人及其关联企业未持有本公司股份。
本次股权转让，农化集团拟将所持有的91,171,800 股本公司国有法人股（占*ST 农化总股本的58.82％）无偿划转给建峰总厂。此次划转后，建峰总厂总共将持有本公司91,171,800 股国有法人股，成为本公司的最大股东，而农化集团将不再持有本公司的股票。划转后实际控制人仍为化医控股。
3、截至2004 年3 月25 日，本公司前十名股东名单：
序号 股东名称 持股数 占总股本比 股份性质
（股） 例（％）
① 重庆农药化工（集团）有限公司 91,171,800 58.82 国有法人股
② 重庆合川盐化工业有限公司 3,005,800 1.94 国有法人股
③ 重庆康达机械（集团）有限责任公司 2,911,200 1.88 社会法人股
④ 重庆嘉陵化学制品有限公司 1,455,600 0.94 社会法人股
⑤ 广东高力实业有限公司 1,455,600 0.94 社会法人股
⑥ 张文秀 447,930 0.29 流通A股
⑦ 袁亚非 419,500 0.27 流通A股
⑧ 刘静 352,800 0.23 流通A股
⑨ 黄小牟 315,000 0.22 流通A股
⑩ 叶一坚 293,268 0.19 流通A股
4、截至收购人公告收购报告书摘要，本公司未持有或控制建峰总厂的股权。
第三章利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
二、截至收购报告书摘要公告日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有建峰总厂股权的行为，上述人员及其家属也未在建峰总厂及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与建峰总厂不存在利益冲突关系。
四、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，包括订立与收购相关的任何合同等。
五、截止收购报告书摘要公告之前，本公司监事李健于2005 年1 月17 日分别以3.06 元、3.08 元、3.12 元的价格总共买入63300 股民丰农化的股票。经事后咨询得知李健因工作繁忙等原因，一直将户深证券账户及相关买卖事宜委托朋友黄某操作。黄某在事先未告知李健情况下，替他买入了民丰农化63300 股股票。
事后当事人李健知悉此事对此深感悔意并作出如下承诺：
“在本人任职期间将不再购买或出售该股票，严格按照《证券法》有关规定办理，本人今后将加强有关证券法律法规学习，吸取深刻的教训，绝不再发生此类事件。”
除此以外在收购报告书摘要公告之前六个月本公司的董事长、总经理、副总经理、监事会负责人和本公司其他董事、其他监事及高级管理人员未持有、买卖本公司股票。
六、本公司不存在下列情况：
1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人建峰总厂及其厂长、副厂长等高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查
公司董事会在收到建峰总厂出具的《收购报告书》后，对收购方的有关情况进行了必要的调查和核实，具体情况如下：
（一）资信情况
中国核工业建峰化工总厂于1990 年12 月在重庆市工商行政管理局登记注册。建峰总厂始建于1966 年，原名国营八一六厂，系隶属于原中华人民共和国第二机械工业部（以下简称“二机部”）的军工企业。1982 年，二机部更名为中华人民共和国核工业部（以下简称“核工业部”），国营八一六厂归属于核工业部。
1984 年6 月，经国务院、中央军委批准，国营八一六厂停止军工工程建设，转为民品生产。1988 年，国务院机构改革撤销了核工业部，组建了中国核工业总公司，国营八一六厂归属于中国核工业总公司，并于1989 年1 月更名为中国核工业总公司八一六厂。1990 年12 月，国营八一六厂更名为中国核工业建峰化工总厂。1999 年7 月1 日，国务院批准将中国核工业总公司组建成特大型国有独资公司——中国核工业集团公司，建峰总厂隶属于该公司。
2001 年12 月5 日，中国核工业集团公司与重庆市人民政府签署《关于中国核工业建峰化工总厂移交协议》，中国核工业集团公司将建峰总厂移交重庆市人民政府进行属地化管理。2004 年11 月12 日，重庆市国有资产监督管理委员会下发《关于将中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化医控股（集团）公司的通知》（渝国资[2004] 157 号），决定从2004 年11 月1 日起，将建峰总厂整体并入化医控股。建峰总厂成为化医控股的全资企业。
截止2004 年12 月31 日，本厂注册资本为28575 万元人民币。截止2004年12 月31 日，建峰总厂总资产为1,435,561,700 元，净资产为396,592,360元。
建峰总厂最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况说明如下：
① 1999 年与嘉陵工业股份公司货款纠纷案，标的129 万元，建峰总厂胜诉后追回全部货款；1999 年与武隆县农资公司货款纠纷，标的204 万元，建峰总厂胜诉后执行回绝大部分资金和财产，该公司破产。
② 2001 年，重庆嘉陵交通配件公司拖欠建峰总厂货款一案，建峰总厂胜诉，对方以价值55 万元的房产抵偿债务。
③ 2003 年建峰总厂销售公司岳阳办事处因湖南岳阳冬储尿素的销售问题被岳阳市工商局以无照经营的名义行政处罚，罚款10 万元人民币。
除了上述情况以外，建峰总厂在最近五年之内没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）收购意图
据了解，建峰总厂此次受让本公司所持58.82%的民丰农化国有法人股，主要是为了充分利用上市公司的壳资源，通过债务和解和优质资产注入恢复民丰农化的持续经营能力，从而实现其进入资本市场的目的。
（三） 后续计划
A、通过本次收购，建峰总厂将持有民丰农化58.82%的股份，处于绝对控股地位。对民丰农化剩余的占总股本5.7%的其他法人股，建峰总厂将根据未来的重组和谈判情况决定是否收购；
B、收购人完成本次收购后，建峰总厂拟在适当的时机进行资产置换等相关重组，上市公司的主营业务将进行调整，由原来制造、销售农药及农药中间体产品、铬盐系列产品转变为化肥及相关产品生产销售等业务；
C、股份转让获得批准后，拟对民丰农化董事会、监事会部分成员进行调整；
D、为规范民丰农化的公司治理结构，适应新产品的经营管理，提高上市公司运作水平和效率，收购人计划对公司的组织结构进行调整；
E、收购人计划对民丰农化的公司章程进行修改，包括但不限于股东大会、董事会、监事会、总经理的相关条款，当前尚未达成明确的章程修改方案；
F、收购人与民丰农化其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
（四） 公司为原大股东提供担保和大股东欠款的情况
根据重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2005]175 第号对民丰农化大股东及其关联方欠款和担保情况的专项审计报告，截至2004 年12 月31 日，原控股股东农化集团及其控股的其他子公司欠付本公司78887900.01 元的负债，该笔欠款包括在本公司资产负债表上的应收账款内；不存在上市公司为大股东农化集团提供的担保。
（五） 大股东欠款的解决方案
根据农化集团与民丰农化、化医控股三方于2005 年3 月25 日签订的《还款协议书》，农化集团将根据协议约定偿还所欠款项。具体如下：
农化集团以出让位于沙坪坝区井口先锋街老山沟166 号和井口经济桥30 号共计172303.9 平方米( 约258 亩) 所收取的土地出让金偿还民丰农化78,887,900.01 元人民币欠款。农化集团应于2005 年12 月31 日前完成该协议项下的土地出让事宜，并用土地出让金偿还2004 年12 月31 日前所欠民丰农化的78,887,900.01 元人民币欠款。农化集团土地出让收益由化医控股安排，化医控股对农化集团如约偿还民丰农化的78,887,900.01 元欠款承担连带担保责任。
根据上述的协议书，大股东欠款问题将得到较为妥善的解决。
二、董事会对本次收购的意见
（一）董事会和独立董事对大股东欠款解决方案的意见
1、董事会对大股东欠款解决方案的意见：根据当前农化集团的实际经营状况，短期内用现金偿还该笔欠款是不太现实的。而通过转让该块土地，既可以通过土地买卖的级差收入来偿还欠款，也可以一定程度上解决农化集团及下属关联企业的生产对周边环境的污染。该方案解决了本公司大股东欠款的问题，同时也考虑到了农化集团、本公司的后续发展计划，是一个切实可行的方案。
2、独立董事对大股东欠款解决方案的意见：根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司的章程规定，我们作为民丰农化独立董事认真核查、分析了重庆天健会计师事务所出具的关于大股东欠款和担保的专项审核报告以及三方签订的《还款协议书》，一致认为会计师的核查报告真实的反映了大股东欠款情况，三方制定的还款方案是务实可行的。
（二）董事会对本次收购的意见
1、本公司董事会一致认为，建峰总厂此次受让本公司股权，有助于化解公司退市风险，通过优质资产的注入将彻底改变上市公司的主营业务，并恢复本公司的持续经营能力，最终保护流通股股东的利益，实现股东利益的最大化。
由于本次收购行为尚须在取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证监会审核无异议并豁免全面要约收购义务之后方可进行，因此存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事就本次股权划转协议收购事宜一致认为：本次股权划转以及之后的重组后公司主营业务、经营机制将彻底改变，有利于改变公司日渐恶化的经营状况；不会影响公司运作的独立性和经营的连续性；本次股权转让行为属于无偿划拨，不存在资金来源、收购价格是否公平等方面的问题；由于受让方建峰总厂及其关联企业具备较强实力和完善的内部管理机制，此次股权转让完成后，公司将有效地依靠受让方整体实力转换经营机制，促使公司业务的快速发展，同时实现股东利益最大化。
第五章重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次股权划转发生前24 个月内，没有发生对公司收购产生重大影响的以下事件：
一、订立的重大合同
二、发生相关的对本次收购产生重大影响的资产重组或者重大资产处置、投资等行为。
三、存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。
四、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六章其他
一、其他应披露的信息
（一）截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；
（二）不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：
声明日期：2005 年4 月5 日
三、独立董事特别声明：
董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的。本人承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。
独立董事签名：
声明日期：2005 年4 月5 日
第七章备查文件
一、重庆民丰农化股份有限公司章程
二、重庆民丰农化股份有限公司收购报告书
三、重庆农药化工（集团）有限公司与中国核工业建峰化工总厂签订的《国有法人股股权划转协议书》
四、农化集团与民丰农化、化医控股三方签订的《还款协议书》
五、中国核工业建峰化工总厂营业执照复印件
六、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件
本报告书全文刊登于《证券时报》及《中国证券报》；本报告书全文亦在国际互联网http://www.cninfo.com.cn 登载。
本报告书和备查文件备置于深圳证券交易所、重庆民丰农化股份有限公司董事会办公室，以备查阅。
重庆民丰农化股份有限公司董事会
2005 年4 月5 日
