本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    重庆民丰农化股份有限公司2004年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”）于2004年7月1日在重庆市沙坪坝区井口经济桥30号公司行政大楼四楼会议室召开。出席本次股东会的股东及授权代表共4人，即：重庆农药化工（集团）有限公司授权代表张方源先生，重庆合川盐化工业有限公司授权代表杨常贵先生；重庆康达机械（集团）有限责任公司授权代表杜忠敏女士；广东高力实业有限公司授权代表卢志华先生。出席会议的股东共代表股份98,544,400股，占股本总额155,000,000股的63.57％，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式进行了表决。

    二、提案审议情况

    （一） 审议通过《公司董事王泉虎、漆晓雄、杨世伦、段儒华、涂大来申请辞去公司董事职务的预案》：

    1、同意王泉虎申请辞去董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％；

    2、同意漆晓雄申请辞去董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％；

    3、同意杨世伦申请辞去董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％；

    4、同意段儒华申请辞去董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％；

    5、同意涂大来申请辞去董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    王泉虎、漆晓雄、杨世伦、段儒华、涂大来自本次股东会会议决议作出之日起，不再担任公司董事职务。

    （二） 审议通过《公司独立董事黄乃正申请辞去公司独立董事职务的预案》

    其中98,544,400股同意，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    黄乃正自本次股东会会议决议作出之日起，不再担任公司独立董事职务。

    （三） 选举周生明、冉承渝、邹德文、邱成国担任公司董事职务

    1、同意周生明担任公司二届董事会董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    2、同意冉承渝担任公司二届董事会董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    3、同意邹德文担任公司二届董事会董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    4、同意邱成国担任公司二届董事会董事职务为98,544,400股，占出席股东大会有效表决股份的100％；0股反对，占出席股东大会有效表决股份的0％；0股弃权，占出席股东大会有效表决股份的0％。

    周生明、冉承渝、邹德文、邱成国自本次股东会会议决议作出之日起担任公司董事职务，任期至本届董事会届满之日。

    对周生明、冉承渝、邹德文、邱成国作为公司补选董事候选人事项，公司独立董事黄志亮、张孝友、王胜彬发表了一致赞同的独立意见书。公司第二届十五次董事会决议公告已于2004年6月1日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    三、律师出具的法律意见书结论性意见

    根据《股东大会规范意见》的规定，公司聘请了有证券从业资格的重庆天元律师事务所刘振海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（重天律意字［2004］第9号），其结论性意见如下：

    公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序，均符合《公司法》、《股东会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    重庆民丰农化股份有限公司董事会第二届十五次会议决议及公告、会议记录，公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知公告。