致：新乡化纤股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》(以下称《规范意见》)、上海市上正律师事务所接 受新乡化纤股份有限公司(以下简称公司)委托，指派刘云律师( 以下简称“本所律 师”)出席公司本次股东大会并出具法律意见书。

    根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对本 次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2001年3月19日以在《中国证券报》、 《证券时报》刊登《新乡 化纤股份有限公司董事会决议暨召开第九次股东大会的通知》方式通知公司全体股 东。会议通知包括具体时间、地点、议题、有权出席股东大会股东的股权登记日、 参加会议登记办法、登记时间。

    本次股东大会于2001年4月19日9∶00时在河南省新乡市北站区白鹭宾馆二楼会 议室召开，本次会议由公司董事长陈玉林先生主持。

    经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前30日发布，公司发出通知的时 间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》 的规定。本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内 容一致，符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东授权 代表共14人，代表股份数152,489,806股，占公司有表决权股份总数的62.17％。均 为2001年4月16日下午收市后深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东。 法人股 股东出席的，由法定代表人出席，持有本人身份证、法定代表人身份证明；社会公 众股股东本人出席的，均出示本人身份证明和持股凭证。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员等共计9人。

    根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》，上述人员均具 备出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会提出新提案的股东的资格

    在本次股东大会上，没有股东提出其他新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次会议采取记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事监督清点，并当 场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    列入本次股东大会的议案有9项：

    1.审议通过《公司2000年年度报告》及《公司2000年年度报告摘要》；

    2.审议通过《2000年董事会工作报告》；

    3.审议通过《2000年监事会工作报告》；

    4.审议通过公司2000年度财务决算报告；

    5.审议通过公司2000年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    6.审议通过实施万吨粘胶长丝续建工程的议案；

    7.审议通过调整部分募集资金投向的议案；

    8.审议通过不实施参股中国光大银行的议案；

    9.审议通过续聘“天一会计师事务所”为公司2001年度审计师的议案。

    以上议案除第5项为特别决议，由出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过外，其余决议为普通决议议案，均获出席本次股东大会的有效表决权1/2 以 上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东 大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规 定。