本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新乡化纤股份有限公司第四届十五次董事会于2004年9月27日上午9：00整在白鹭宾馆二楼东会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长陈玉林先生主持，会议讨论通过了以下议案：

    一、审议通过《公司关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告》

    二、审议通过修改公司章程部分条款的议案

    根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》的有关规定，根据公司经营发展的需要，现将公司章程的部分条款进行修改，其具体内容如下：

    （一）公司章程第五条修改为：

    公司住所：新乡市凤泉区锦园路

    （二）公司章程第十九条修改为：

    公司经批准发行的普通股总数为245,285,706股，成立时向发起人新乡化学纤维厂（现更名为“新乡白鹭化纤集团有限责任公司”）发行77,854,832股，占成立时公司普通股总数的81.3％；向公司内部职工定向发行17,910,500股；1997年公司经河南省经济体制改革委员会批准增资扩股，增资扩股后发起人的股本增加为152,375,206股，占增资后公司股份总数的89.48%，内部职工股占增资后公司股份总数的10.52%。1999年8月18日向社会公开发行75,000,000股社会公众股，发行后公司总股本为245,285,706股。2001年4月19日经公司第九次股东大会审议通过以2000年年末总股本245,285,706股为基数，向全体股东每10股送1股转增9股的议案，实施后公司总股本为490,571,412股。

    （三）公司章程第二十条修改为：

    公司的股本结构为：普通股490,571,412股，其中发起人持有304,750,412股，占公司总股本的62.12%，社会公众持有185,821,000股，占公司总股本的37.88%。

    （四）公司章程第一百一十二条修改为：

    公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事的提名工作由董事会具体负责。持有公司股份10%以上的股东有权向董事会提名董事候选人，股东提名董事候选人的，应于董事会任期届满前60日或董事缺额补选前60日，以书面形式向董事会提出，董事会对股东提名的董事候选人进行审议，决定董事候选人人选并向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。董事会制定董事的选聘标准，其选聘程序为：

    1.制定董事的选择标准和程序；

    2.建立公司董事候选人人才库；

    3.对股东推举的董事候选人进行考查；

    4.对董事候选人是否选聘提出建议；

    5.董事会审议；

    6.董事会决定是否作为提名候选人；

    7.董事会向股东大会提出提名议案；

    8.公开披露董事候选人简历和基本情况；

    9.股东大会选举董事；

    10.当选董事与公司签订《聘任合同》。

    （五）公司章程第一百七十三条增加第十一款，修改为：

    总经理对董事会负责，行使下列职权：

    1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3.拟订公司内部管理机构设置方案；

    4.拟订公司的基本管理制度；

    5.制订公司的具体规章；

    6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    9.提议召开董事会临时会议；

    10.公司章程或董事会授予的其他职权。

    11.在董事会授权范围内，行使对公司资金、资产运用的决定权。

    （六）公司章程第一百八十三条修改为：

    监事每届任期三年。监事连选可以连任。

    公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则，监事的提名工作由监事会具体负责。持有公司股份10%以上的股东有权向监事会提名监事候选人，股东提名监事候选人的应于监事会任期届满前60日或监事缺额补选前60日以书面形式向监事会提出，监事会对股东提名的监事候选人进行审议，并决定监事候选人人选向股东大会提出议案，由股东大会选举产生。

    股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    职工代表担任的监事，被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出，由职工代表大会选举产生或更换。

    （七）公司章程中关于“经理”的表述，均修改为“总经理”。

    三、审议通过修改《总经理工作细则》的议案

    根据中国证监会《上市公司章程指引》的有关要求，现将公司总经理工作细则部分条款进行修改，其具体内容如下：

    （一）第三条修改为：

    公司设总经理一名，副总经理二至三名，由董事会聘任或者解聘。

    （二）第十条增加第十一款，修改为：

    1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3.拟订公司内部管理机构设置方案；

    4.拟订公司的基本管理制度；

    5.制订公司的具体规章；

    6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    7.聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    9.提议召开董事会临时会议；

    10.公司章程或董事会授予的其他职权。

    11.董事会授权总经理行使不超过1000万元人民币以下资金、资产运用的决定权。

    四、审议通过关于授权公司董事长行使不超过3000万元人民币以下资金、资产运用（办理贷款除外）的决定权的议案 。

    五、定于召开公司2004年第二次临时股东大会

    1.会议时间：2004年11月9日（星期二）上午9:00点。

    2.会议地点：河南省新乡市北站区白鹭宾馆

    3.会议议题：

    审议通过修改公司章程部分条款的议案

    4.出席会议的人员：

    （1）公司董事、监事和高级管理人员。

    （2）凡2004年10月29日(星期五)下午证券交易系统结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。

    （3）因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席。

    5.登记办法：

    （1）符合出席资格的法人股代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

    （2）社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

    6.登记时间：2004年11月8日

    上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

    7.登记地点：公司证券部。

    8.其他事项：

    ①、公司地址：河南省新乡市北站区锦园路1号。

    ②、联系电话；（0373）3978813 3978966

    ③、公司传真：（0373）3911359

    ④、邮政编码：453011

    ⑤、联 系 人：王文新 肖树彬

    ⑥、异地股东，可用信函或传真方式登记。

    ⑦、会议时间为半天，交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    

新乡化纤股份有限公司董事会

    2004年9月27日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席新乡化纤股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    股东帐户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人（签字）：

    受托人身份证号码：

    受托人（签字）：

    委托日期：

    （此授权委托书自行复印有效）