本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新乡化纤股份有限公司第四届十四次董事会于2004年8月16日上午9：00整在白鹭宾馆二楼东会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长陈玉林先生主持，在对关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避，会议讨论通过了以下议案：

    一、审议通过2004年半年度报告

    二、审议通过实施"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程议案

    公司"年产一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"一期工程已于2003年在新乡市小店工业园区公司第二生产基地开工，预计2005年初建成投产。为使"年产一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"全部建成投产，提高公司的规模经济效益，公司决定实施"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程。

    二期工程设计生产能力为5000吨/年，工程选用国内先进的、自动化程度高的新型纺丝设备。二期工程共需投资25000万元，资金暂由公司自筹。该工程计划于2004年9月25日开工建设，2005年建成投产，工程建成后将实现销售收入17,000万元，实现销售利润5,300万元。

    三、审议通过与控股股东--集团公司签定的"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程新型纺丝机《工矿产品购销合同》和风道、纺丝配件、非标设备《工矿产品购销合同》

    为尽快完成全部"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"工程建设，进一步壮大公司实力，公司计划实施"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程项目。由于新乡白鹭化纤集团公司具有生产新型纺丝机和配套非标设备的技术和经验优势，了解新乡化纤生产实际情况，且价格比外部购进价低，公司拟向集团公司订购60台新型纺丝机（单价：1,520,000 元，交易金额91,200,000元）和1批配套的风道、纺丝配件、非标设备（交易金额35,807,850元），双方于2004年8月12日签订了"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程新型纺丝机《工矿产品购销合同》和风道、纺丝配件、非标设备《工矿产品购销合同》，交易总金额为：127,007,850元。

    1.合同主要内容：

    （1）产品名称及规格、数量、单价、金额：

    ① 新型纺丝机，60台，1,520,000元/台，91,200,000元

    ② 风道、纺丝配件、非标设备，1批，35,807,850元

    （2）总金额：127,007,850元。

    （3）交货时间和数量：分期分批交货，2005年6月底交付完毕。

    （4）质量要求：按需方提供的图纸加工制作。

    （5）交货地点和方式：新乡市小店工业园区新乡化纤股份有限公司第二生产基地；供方负责运达指定地点。

    （6）运输费用：由供方负担。

    （7）验收标准、方法及提出异议期限：由需方按设计标准验收，三个月内可提出异议。

    （8）结算方式：预付30％定金，按安装进度支付进度款、留5%的质保金在开车成功半年后结清。

    （9）违约责任：违约方承担

    2.定价政策

    通过比质比价，选择集团公司作为供应商。

    四、审议通过与控股股东--新乡白鹭化纤集团公司的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的《"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程项目建设工程施工合同》

    为了保证工程质量，减少建设工程投资，本公司对"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程土建施工项目进行了招标。通过招标确定了工程投资金额低、具有丰富粘胶纤维工程项目施工经验的新乡白鹭房产开发公司作为工程施工单位。本公司与新乡白鹭房产开发公司于2004年8月12日，签定了《"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程项目建设工程施工合同》。总价款为：6580万元人民币。

    1.主要内容：

    ① 订立日期：2004年8月12日。

    ② 工程地点：新乡市小店工业园区新乡化纤股份有限公司第二生产基地。

    ③工程内容：纺丝、酸站、原液、粘准、碱站、空压、冷冻站、水处理、污水处理、管架、道路下水等。

    ④ 承包范围：土建。

    ⑤开工日期及竣工日期：2004年9月25日开工，2006年元月11日全面完工。

    ⑥合同价款：6580万元人民币。

    2.合同的定价政策：

    本关联交易由本公司对"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程建设工程施工项目进行招标、以最低价确定新乡白鹭房产开发公司作为中标人。

    五、审议通过实施有关技术创新项目的议案

    （1）二短丝纺练新工艺开发

    为提高公司二短丝系统CS2回收率，提高精练效率和产品质量，我公司拟开发纺练新工艺，使其达到国际先进水平。该项目计划总投资750万元人民币，预计2004年内完成。项目实施后，预计可年增销售利润500 万元人民币。

    （2）功能性粘胶纤维开发

    功能性粘胶纤维是粘胶纤维中的高端产品，其产成品能够全方位地满足人们日益增长的高档化、个性化、多样化的需求。为进一步提高公司的经济效益，提高市场占有率，公司计划开发功能性粘胶纤维系列产品。本项目主要开发吸湿透气，凉爽宜人和吸附异味、清香淡雅的竹碳粘胶纤维等。项目计划总投资120万元人民币，预计2004年内完成。

    （3）碱纤维素制备新工艺开发

    公司原液制造系统由于使用浆粕品种较多，而各个厂家生产的浆粕内在的质量存在差异，现有工艺难以面对不同质量的原材料保持工艺均衡一致；我公司计划对碱纤维素制备新工艺

    进行开发，提高工艺均衡的一致性，从而达到提高产品质量，增加公司效益的目的。该项目计划总投资950万元人民币，预计2004年内完成。项目完成后，预计可年增销售利润120万元人民币。

    （4）钠滤模压液回收新技术

    为减少污染，降低公司生产成本，提高公司经济效益，我公司将采用钠滤模压液回收新技术，该项目计划总投资220万元人民币，预计2004年内完成。

    （5）酸浴制备新工艺开发

    为减少粘胶纤维生产过程中的污染物，提高产品质量，降低生产成本，我公司计划开发酸浴制备新工艺。该项目计划总投资800万元人民币，预计2004年内完成。项目完成后，预计可年增销售利润200万元人民币。

    （6）脱盐水制备与应用

    为保证锅炉运行的稳定性，节约能源和水资源，提高产品的内在质量，降低生产成本，我公司计划对脱盐水制备与应用系统进行优化。该项目计划总投资637万元，预计2004年内完成。项目实施后，预计可年增销售利润120万元人民币。

    （7）粘胶净化新工艺

    为节能降耗，减少污染，提高产品质量，降低生产成本，我公司计划开发粘胶净化新工艺，该项目计划总投资800万元人民币，预计2004年内竣工应用于生产。

    六、决定召开公司2004年第一次临时股东大会

    （1）会议时间：2004年9月21日（星期二）上午9:00点。

    （2）会议地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

    （3）会议议题：

    ①审议通过实施"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程议案

    ②审议通过与控股股东--集团公司签定的"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程新型纺丝机《工矿产品购销合同》和配套非标设备《工矿产品购销合同》

    ③审议通过与控股股东--集团公司的全资子公司新乡白鹭房产开发公司签定的《"一万吨差别化连续纺粘胶长丝项目"二期工程项目建设施工合同》

    （4）出席会议的人员：

    ① 公司董事、监事和高级管理人员。

    ② 凡2004年9月13日(星期五)下午证券交易系统结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。

    ③ 因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席。

    （5）登记办法：

    ① 符合出席资格的法人股代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

    ② 社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

    （6）登记时间：2004年9月20日（星期一）

    上午8：30-11：30 下午1：30-4：30

    （7）登记地点：公司证券部。

    （8）其他事项：

    ① 公司地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号。

    ② 联系电话；（0373）3978813 3978966

    ③ 公司传真：（0373）3911359

    ④ 邮政编码：453011

    ⑤ 联 系 人：王文新 肖树彬

    ⑥ 异地股东，可用信函或传真方式登记。

    ⑦ 会议时间为半天，交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    

新乡化纤股份有限公司董事会

    2004年8月16日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席新乡化纤股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    股东帐户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人（签字）：

    受托人身份证号码：

    受托人（签字）：

    委托日期：

    （此授权委托书自行复印有效）