新乡化纤股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年10月 27日上午9 时整在河南省新乡市北站区白鹭宾馆召开。出席会议的股东共32名，代表股份305 ,133,712股，占公司总股本的62.20 ％，符合《公司法》和公司章程的有关规定， 经过大会审议对四个提案以书面形式进行了表决，对关联交易进行表决时，关联股 东进行了回避，通过表决形成了以下决议：

    一、审议通过了与控股股东的全资子公司——新乡白鹭房产开发公司签订的两 份建设合同的提案

    （一）粘胶长丝3000吨技术改造项目建设工程施工合同

    1.订立日期：2000年12月6日

    2.工程地点：北站区锦园路南头东侧

    3.工程内容：纺丝、酸站、管道支架、室外管道等工程

    4.承包范围：全部土建、装饰及耐酸防腐工程

    5.承包方式：包工包料、按二类短途取费

    6.开工日期及竣工日期：本合同工程定于2000年12月18日开工，2002年6月 30 日竣工

    7.等级：优良

    8.合同价款：7052万元人民币

    9.定价政策：按市场定价，议标确定

    对上述议案表决时，关联股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司按照有关规 定实施回避。会议以353000股同意；0股反对；30300 股弃权， 其中同意股份占出 席本次大会股东所持表决权的92.10％。

    （二）万吨粘胶长丝项目一期续建工程建设工程施工合同

    1.订立日期：2001年6月6日

    2.工程地点：北站区锦园路南头东侧

    3.工程内容：连续纺、酸站、原液、粘胶等工程

    4.承包范围：全部土建、装饰及耐酸防腐工程

    5.承包方式：包工包料、按二类短途取费

    6.开工日期及竣工日期：本合同工程定于2001年6月18日开工，2002年12月 31 日竣工。

    7.质量等级：优良

    8.合同价款：6648万元人民币

    9.定价政策：按市场定价，议标确定

    对上述议案表决时，关联股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司按照有关规 定实施回避。会议以353000股同意；0股反对；30300股弃权，其中同意股份占出席 本次大会股东所持表决权的92.10 ％。

    二、审议通过了与控股股东——集团公司签定的委托加工棉浆粕协议的提案；

    为了减少与控股母公司新乡白鹭化纤集团公司的关联交易，由原来向集团公司 购买棉浆粕，改为从去年四季度起自行采购棉短绒（棉浆粕的主要原料），委托集 团加工成棉浆粕，由股份公司给集团公司支付委托加工费。于2001年1月9日与集团 公司签订了2001年度委托加工棉浆粕协议，该协议规定：

    1、股份公司按部颁标准提供给集团公司所需棉短绒， 集团公司按股份公司要 求加工成棉浆粕。

    2、加工价格：双方暂定为1500元/吨棉浆粕（含税），以后按市场变化随时调 整。

    3、结算方式：集团公司按月末结帐数开具增值税专用发票，并及时结清。

    4、定价原则：按市场定价。

    5、有效期：一年，自2001年1月1日起执行。

    对上述议案表决时，关联股东——新乡白鹭化纤集团有限责任公司按照有关规 定实施回避。会议以353,000股同意；0股反对；30,300股弃权，其中同意股份占出 席本次大会股东所持表决权的 92.10 ％。

    三、审议通过了关于修改公司章程有关条款的提案

    （一）鉴于公司的发展，增加进出口业务，对公司章程第十三条公司经营范围 进行修改，在原经营范围：“粘胶纤维，合成纤维，硫酸钠制造、销售；花岗岩板 材加工、销售”的基础上，增加“经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。

    会议以305,133,712股同意；0股反对；0股弃权， 其中同意股份占出席本次大 会股东所持表决权的100 ％。

    （二）为进一步规范董事、监事候选人提名办法，修改公司章程第六十七条修 改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    会议以305,133,712股同意；0股反对；0股弃权， 其中同意股份占出席本次大 会股东所持表决权的100 ％。

    （三）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，特 修改公司章程，增加“独立董事”有关条款。目前公司正在抓紧考察独立董事人选， 章程修改后待条件成熟时及时补缺。

    1.在公司章程第七十七条“董事无需持有公司股份”后增加以下内容：

    公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当符合下列条件：

    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （2）具备中国证监会所要求的独立性；

    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    会议以305,133,712股同意；0股反对；0股弃权， 其中同意股份占出席本次大 会股东所持表决权的100 ％。

    2.公司章程第九十三条修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于 三分之一，设董事长一人，副董事长一人”。

    会议以305,133,712股同意；0股反对；0股弃权， 其中同意股份占出席本次大 会股东所持表决权的100 ％。

    四、审议通过了公司关于调整配股价格的议案。

    本次配股价格调整后如下：

    暂定每股价格为配股说明书公布日前20个交易日本公司流通A 股二级市场平均 收盘价格的80％——95％。并授权董事会届时根据具体情况在以上比例内灵活确定。

    会议以305,133,712股同意；0股反对；0股弃权， 其中同意股份占出席本次大 会股东所持表决权的100％。

    特此公告。

    

新乡化纤股份有限公司

    2001年10月30日