公司第三届十一次董事会于2001年9月19日在公司二楼会议室召开，应到董事6 名，实到董事6名，全体监事列席了本次会议。在对有关关联交易进行表决时， 关 联董事进行了回避。会议讨论通过了以下决议：

    一、例行巡检整改报告

    二、有关关联交易事项

    (一)与控股股东的全资子公司——新乡白鹭房产开发公司签订的两份建设工程 施工合同：

    公司在实施粘胶长丝技术改造项目和万吨粘胶长丝项目一期续建工程时，为减 少建设工程投资，严格按照市场规则，通过招标，选择了收费较低，且具有丰富粘 胶纤维工程项目施工经验的新乡白鹭房产开发公司作为施工单位，签订了以下建筑 工程施工合同：

    1、粘胶长丝3000吨技术改造项目建设工程施工合同

    A、订立日期：2000年12月6日

    B、工程地点：北站区锦园路南头东侧

    C、工程内容：纺丝、酸站、管道支架、室外管道等工程

    D、承包范围：全部土建、装饰及耐酸防腐工程

    E、承包方式：包工包料、按二类短途取费

    F、开工日期及竣工日期：本合同工程定于2000年12月18日开工，2002年6月30 日竣工

    J、质量等级：优良

    K、合同价款：7052万元人民币

    L、定价政策：按市场定价，议标确定

    2、万吨粘胶长丝项目一期续建工程建设工程施工合同

    A、订立日期：2001年6月6日

    B、工程地点：北站区锦园路南头东侧

    C、工程内容：连续纺、酸站、原液、粘胶等工程

    D、承包范围：全部土建、装饰及耐酸防腐工程

    E、承包方式：包工包料、按二类短途取费

    F、开工日期及竣工日期：本合同工程定于2001年6月18日开工，2002年12月31 日竣工

    G、质量等级：优良

    H、合同价款：6648万元人民币

    I、定价政策：按市场定价，议标确定

    (二)、与控股股东——集团公司签订的委托加工棉浆粕协议

    为了减少与控股母公司新乡白鹭化纤集团公司的关联交易，由原来向集团公司 购买棉浆粕，改为从去年四季度起自行采购棉短绒(棉浆粕的主要原料)，委托集团 加工成棉浆粕，由股份公司给集团公司支付委托加工费，于2001年1月9日与集团公 司签订了2001年度委托加工棉浆粕协议，该协议规定：

    1、股份公司按部颁标准提供给集团公司所需棉短绒， 集团公司按股份公司要 求加工成棉浆粕。

    2、加工价格：双方暂定为1500元／吨棉浆粕(含税)， 以后按市场变化随时调 整。

    3、结算方式：集团公司按月末结帐数开具增值税专用发票，并及时结清。

    4、定价原则：按市场定价。

    5、有效期：一年，自2001年1月1日起执行。

    以上协议执行情况已在定期报告中披露，因工作疏漏，没有按照《深圳证券交 易所股票上市规则》第七章第三节的有关规定对以上关联交易事宜进行及时公告， 并履行法定程序，特提请2001年度第二次临时股东大会予以审议确认。

    关于关联交易的独立财务顾问报告，公司决定在召开2001年度第二次临时股东 大会前五个工作日内公告。

    三、修改公司章程，增加“独立董事”有关条款的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，特修改公 司章程，增加“独立董事”有关条款。目前公司正在抓紧考察独立董事人选，章程 修改后待条件成熟时及时补缺。

    (一)、在公司章程七十七条“董事无需持有公司股份”后增加以下内容：

    公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当符合下列条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具备中国证监会所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    (二)、将第九十三条修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三 分之一，设董事长一人，副董事长一人”。

    四、调整配股价格的议案

    鉴于目前A股二级市场波动较大，走势难以预测， 特调整配股价格如下：暂定 每股价格为配股说明书公布日前20个交易日本公司流通A 股二级市场平均收盘价格 的80－95％。并提请股东大会授权董事会届时根据具体情况在以上比例内灵活确定。

    上述二、三、四项经第二次临时股东大会通过后生效。

    五、召开2001年度第二次临时股东大会的议案

    (一)会议召开时间：2001年10月22日上午9：00

    (二)会议召开地点：河南省新乡市白鹭宾馆

    (三)会议议题：

    1、有关关联交易事项

    (1) 与控股股东的全资子公司—新乡白鹭房产开发公司签订的两份建设工程施 工合同

    A、粘胶长丝3000吨技术改造项目建设工程施工合同

    B、万吨粘胶长丝项目一期续建工程的建设工程施工合同

    (2)与控股股东——集团公司签订的委托加工棉浆粕协议

    2、修改公司章程，增加“独立董事”有关条款的议案；

    3、调整配股价格的议案

    (四)出席会议对象：

    凡是在2001年10月17日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的公 司股东均可参加，因事不能出席者可委托代理人出席会议；

    (五)会议登记办法：

    符合上述出席条件的股东于2001年10月22日(上午7：30—9：00)持本人身份证、 股东账户等股权证明，委托代理人持个人身份证及授权委托书至白鹭宾馆公司、证 券办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。

    (六)会期一天，与会股东的膳宿费及交通费自理。

    (七)联系办法：

    公司地址：河南省新乡市北站区锦园路

    联系人：朱维屏 王文新

    传真：0373－3978966

    联系电话：0373－3911359

    邮编：453011

    特此公告。

    

新乡化纤股份有限公司董事会

    2001年9月21日