本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新乡化纤股份有限公司第五届十二次董事会于2007年3月12日上午9：00在公司二楼东会议室召开,会议通知已于2007年3月2日以书面和传真形式发出。本次会议应到董事8人,实到董事8人。全体监事列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。在对2007年日常关联交易事项审议时,关联董事陈玉林先生予以回避。会议由公司董事长陈玉林先生主持,会议讨论通过了以下议案：

    一、审议通过2006年年度报告及报告摘要

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    二、审议通过2006年董事会工作报告

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    三、审议通过2006年总经理工作报告

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    四、审议通过2006年财务决算报告

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    五、审议通过2006年利润分配预案

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润人民币75,757,550.27元,按10%计提法定盈余公积人民币7,575,755.03元,提取法定盈余公积后当年可供股东分配的利润为人民币68,181,795.24元,加上年年末未分配利润人民币274,841,830.61元,2006年年末累计可供股东分配的利润为人民币343,023,625.85元。

    公司董事会对公司的生产经营情况以及粘胶纤维的市场状况进行了认真地研究和分析。2006年以来氨纶纤维市场逐步走暖,产品价格上升,产品利润率较高,公司决定实施“6000吨差别化氨纶纤维技术改造项目”二期工程,该项目需要建设资金。根据本公司实际发展的需要,为实现公司长期、持久、稳定的发展目标,公司董事会决定2006年度不分配、不转增。资金将用于“6000吨差别化氨纶纤维技术改造项目”二期工程建设。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    六、审议通过2007年日常关联交易的议案

    在对本议案审议时,关联董事陈玉林先生予以回避。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票

    公司独立董事对日常关联交易事项的意见：

    作为公司独立董事,事先对公司2007年日常关联交易计划进行了认真审阅,同意将该日常关联交易计划提交公司第五届十二次董事会会议审议。

    在审议该关联交易时,关联董事进行了回避,审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,符合公司实际需要,有利于公司生产经营,没有损害公司及中小股东利益。据此,我们同意公司日常关联交易计划。

    七、审议通过续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案

    为保持公司财务审计工作的连续性,公司董事会决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,审计费用为每年22万元人民币。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    八、审议通过《对公司高管人员考核结果》的议案

    本届高管人员就任期内工作情况向董事会进行了汇报,董事会进行了认真考核,通过了对公司高管人员考核结果。

    本公司独立董事就公司高管人员考核结果事项发表以下独立意见：高管人员考核结果客观公正,符合公司实际。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    九、审议通过关于实施“6000吨差别化氨纶纤维技术改造项目”二期工程的议案

    本公司6000吨/年差别化氨纶纤维技术改造项目已获国经贸投资[2003]86号文批准,并被列入第三批国家重点技术改造“双高一优”导向计划。公司第四届十一次股东大会通过了拟分期实施该项目,并授权董事会根据实际情况灵活实施该项目的决策权。

    公司差别化氨纶纤维技术改造项目一期工程,设计生产能力为3000吨/年,于2003年8月开工建设,2004年完工投产。

    为提高公司的规模经济效益,充分利用一期工程项目所建设的公用工程,降低生产成本,公司决定实施“差别化氨纶纤维技术改造项目”二期工程。

    差别化氨纶纤维技术改造项目二期工程,设计生产能力为5000吨/年。工程共需投资14500万元,资金由公司自筹。该工程计划于2007年底建成投产,工程建成后,预计新增销售收入25000万元,新增利润2500万元。

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    十、决定召开公司第十五次股东大会(2006年年会)

    1.会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007年4月20日(星期五)上午9:30点。

    3.会议地点：河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆

    4、会议召开方式：现场投票

    5.会议议题：

    (1)审议公司2006年年度报告及报告摘要

    (2)审议公司2006年董事会工作报告

    (3)审议公司2006年监事会工作报告

    (4)审议公司2006年财务决算报告

    (5)审议公司2006年度利润分配预案

    (6)审议公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案

    (7)审议公司关于实施“6000吨差别化氨纶纤维技术改造项目”二期工程的议案

    (8)听取2006年独立董事述职报告

    6.出席会议的人员：

    (1)公司董事、监事和高级管理人员。

    (2)凡2007年4月13日(星期五)下午证券交易系统结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。

    (3)因故不能出席会议的股东可书面授权委托代理人出席。

    8.登记办法：

    (1)符合出席资格的法人股代表凭法人授权委托书和本人身份证到会务组登记。

    (2)社会公众股股东凭股东帐户卡、本人身份证到会务组登记。

    9.登记时间：2007年4月19日(星期四)

    上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

    10.登记地点：公司证券部。

    11.其他事项：

    ①、公司地址：河南省新乡市凤泉区锦园路1号。

    ②、联系电话；(0373)3978861 3978966

    ③、公司传真：(0373)3911359

    ④、邮政编码：453011

    ⑤、联系人：肖树彬 冀涌泉

    ⑥、异地股东,可用信函或传真方式登记。

    ⑦、会议时间为半天,交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    新乡化纤股份有限公司董事会

    2007年3月12日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/单位出席新乡化纤股份有限公司第十五次(2006年年度)股东大会,并授权其全权行使表决权。

    股东帐户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码：

    委托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    受托人(签字)：

    委托日期：(此授权委托书自行复印有效)