本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间公司第二大股东深圳市九夷投资有限责任公司（持有本公司股份29,349,155股，占公司总股本20.964%）提出变更2004年度利润分配方案的提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年5月20日

    2、召开地点：本公司三楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长郑南南女士

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东（代理人）6人、代表股份99,002,979股、占上市公司有表决权总股份70.72%；

    2、社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）3人、代表股份2,450股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.01%。

    四、提案审议和表决情况

    1、同意《南天信息股份公司2004年董事会报告》；

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    2、同意《南天信息股份公司2004年监事会报告》；

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    3、否决南天信息股份公司2004年度利润分配方案：2004年度实现净利润12,294,888.91元，提取10%法定公积金1,229,488.89元，提取5%法定公益金614,744.45元，加年初未分配利润12,455,764.85元，可供股东分配利润22,906,420.42元。以2004年12月31日的总股本140,000,552股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），计7,000,027.60元，余15,906,392.82元未分配利润结转以后年度分配。

    总的表决情况：同意0股；反对99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意0股；反对2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；弃权0股。

    4、同意《南天信息股份公司2004年年度报告正文》；

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    5、同意聘请山东乾聚有限责任会计师事务所承担本公司2005年度财务会计报告的审计任务；

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    6、同意修改《公司章程》部分条款的议案（内容详见2005年4月16日出版的《中国证券报》和《证券时报》）。

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    7、同意南天信息股份公司2004年度利润分配修改方案：2004年度实现净利润12,294,888.91元，提取10%法定公积金1,229,488.89元，提取5%法定公益金614,744.45元，加年初未分配利润12,455,764.85元，可供股东分配利润22,906,420.42元。以2004年12月31日的总股本140,000,552股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），计8,400,033.12元，余14,506,387.30元未分配利润结转以后年度分配。

    总的表决情况：同意99,002,979股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股；

    社会公众股股东的表决情况：同意2,450股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：云南千和律师事务所

    2、律师姓名：伍志旭

    3、结论性意见：本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规、和《公司章程》的规定。

    

云南南天电子信息产业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年五月二十日

    云南千和律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    云南南天电子信息产业股份有限公司：

    云南千和律师事务所（下称本所）作为贵公司的常年法律顾问，指派伍志旭律师出席了贵公司2004年年度股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、 关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已于2005年4月13日召开会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并已于2005年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2005年5月20日在贵公司会议室召开，会议召开时间与公告时间间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点与公告内容一致；股东大会由贵公司董事长郑南南女士主持，符合贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共六名，所持股份数为99,002,997股,占贵公司股份总数的70.72%，其资格均合法有效；另外，贵公司的部分董事、监事及高级管理人员也参加了本次股东大会。

    三、 关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东逐项审议了《公司2004年度董事会报告》、《公司2004年度监事会报告》、《公司2004年度利润分配方案》、《公司2004年年度报告》、《续聘会计师事务所的议案》、《修改公司章程部分条款的议案》等六项议案，并以记名方式投票表决，结果除董事会提交的《公司2004年度利润分配方案》未获通过外，以符合贵公司章程规定的票数同意通过了其余五项议案。

    四、 关于新提案及提案变更或否决的情况

    经本律师审查投票结果，在本次年度股东大会上，董事会提出的《公司2004年度利润分配方案》被否决；同时，持有贵公司股份总数20.964%的深圳市九夷投资有限责任公司提出了新的利润分配议案，经与会股东以记名方式投票表决，该项议案获得通过。

    五、 结论意见

    根据以上事实及文件资料，本律师认为：贵公司本次年度股东大会的通知、召开及表决程序符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    

云南千和律师事务所

    律师：伍志旭

    二OO五年五月二十日