本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    云南南天电子信息产业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2005年4月3日以电话或传真方式送达，并于2005年4月13日在昆明本公司三楼会议室召开。会议应到董事十三名，实到董事十名。刁隽桓先生、冯景雯女士请假并分别委托刘义林先生、郑冬渝女士代为行使表决权；印证先生因无法联系，缺席本次董事会；公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以十二票同意、零票反对、零票弃权通过如下决议：

    一、同意《南天信息股份公司2004年度董事会报告》；

    二、同意《南天信息股份公司2004年度财务决算报告》；

    三、同意南天信息股份公司2004年度利润分配预案：

    本公司财务报表经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2004年度实现净利润12,028,316.07元，提取10%法定公积金1,202,831.61元，提取5%法定公益金601,415.81元，加年初未分配利润12,455,764.85元，可供股东分配利润22,679,833.50元。以2004年12月31日的总股本140,000,552股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），计7,000,027.60元，余15,579,805.90元未分配利润结转以后年度分配。

    四、同意《南天信息股份公司2004年年度报告正文及摘要》；

    五、同意修改南天信息股份公司《公司章程》的部分条款；

    六、同意修改《南天信息董事会发展战略委员会实施细则》、《南天信息董事会审计委员会实施细则》、《南天信息薪酬与考核委员会实施细则》；

    七、同意成立南天信息第三届董事会发展战略委员会、第三届董事会审计委员会、第三届董事会薪酬与考核委员会。

    战略发展委员会成员：郑南南、雷坚、刘为、张锦鸿、郑志刚、刘廷儒、杨天行；

    审计委员会成员：杨昆元、郑南南、雷坚、刘为、冯景雯；

    薪酬与考核委员会成员：杨天行、郑南南、雷坚、刘为、张锦鸿、郑志刚、彭玉珠。

    八、同意续聘山东乾聚有限责任会计师事务所承担本公司2005年度财务会计报告的审计任务；

    九、同意召开南天信息股份公司2004年年度股东大会。

    特此公告！

    

云南南天电子信息产业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月十三日

    附件一：

    《公司章程》修改方案

    一、原《章程》第三十五条（六）2、（3）中“中期报告”改为“半年度报告”。

    二、原《章程》第四十条第一款结尾处增加以下内容：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原《章程》第四十一条后新增一条，作为第四十二条，以后条款条目顺延。新增条款内容为：

    第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    四、原《章程》第四十九条修改为：

    公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。

    公司发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    公司股东大会审议的事项中包括本章程第八十三条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    五、原《章程》第六十条、第六十四条、第六十六条、第六十七条、第六十九条、第一百一十八条中的“昆明特派员办事处”改为“云南监管局”。

    六、第《章程》第八十一条后增加两条，作为修改后的第八十三条、第八十四条，以后条款顺延，新增条款内容为：

    第八十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    七、原《章程》第八十九条中删去“如有……详细说明。”部分内容。

    八、原《章程》第一百条第二款中“对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事三分之二以上通过方为有效。”修改为“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    九、原《章程》一百零四条中“法定最低人数时”修改为“八名时”。

    十、原《章程》第一百一十一条修改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十一、原《章程》第一百一十二条修改为：

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    删除原《章程》第一百一十三条。

    十二、原《章程》第一百一十八条修改为：

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应将独立董事候选人的有关材料，报送深圳证券交易所、中国证监会上市公司监管部和中国证监会云南监管局。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

    十三、原《章程》第一百二十一条第二款修改为：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十四、原《章程》第一百二十二条（一）款修改为：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易）、聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    删除第（二）款

    十五、原《章程》第一百二十三条修改为：

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，但聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独立董事同意。

    十六、原《章程》第一百二十七条中“当两名独立董事”修改为“当两名以上独立董事”。

    十七、原《章程》第一百三十四条修改为“董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会实施细则另行规定。”

    十八、原《章程》第一百五十五条中“对董事会负责”修改为“对公司和董事会负责”。

    十九、原《章程》第一百五十七条修改为：

    董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向深圳证券交易所报告；

    （十）法律、法规要求履行的其他职责。

    二十、原《章程》第一百五十七条后新增两条，作为第一百六十条、一百六十一条，内容为：

    第一百六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十一、原《章程》第一百八十七条开头处增加以下内容：

    公司在第一季度结束后三十日内编制一季度财务报告；在第三季度结束后三十日内编制三季度财务报告；

    二十二、原《章程》第一百八十七条至第一百八十九条中的“中期财务报告”修改为“半年度财务报告”。

    二十三、原《章程》第二百零五条与第二百零九条合并，删除第二百零九条结尾处重复内容。

    二十四、原《章程》第二百一十一条修改为：

    公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后同时在至少一种中国证监会指定的信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露。

    二十五、原《章程》第二百三十四条修改为：

    公司可根据本章程基本原则制定章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本管理制度，作为本章程的附件。