本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南南天电子信息产业股份有限公司于2003年10月21日以通讯方式召开第二届董事会第十八次会议，会议应到董事十三名，实到及委托出席董事十三名，刘义林先生请假并委托刁隽桓先生代为行使表决权，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

    一、同意云南南天电子信息产业股份有限公司2003年第三季度报告；

    二、同意云南南天电子信息产业股份有限公司总裁工作细则。

    特此公告！

    

云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

    二00三年十月二十一日

     云南南天电子信息产业股份有限公司总裁工作细则

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进本公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本细则。

    第二章 总裁的任职资格及任免

    第二条 公司总裁任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （三）诚信勤勉、廉洁奉公。

    第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）国家法律、法规、规章规定的不得担任总裁的其他人员。

    第四条 公司设总裁一名、副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责。

    第五条 公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。

    第三章 总裁的职权与义务

    第六条 公司总裁行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目和年度经营计划；

    （三）拟订公司年度财务预、决算方案；

    （四）组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案；

    （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （六）拟订公司的基本管理制度；

    （七）制定公司的具体规章；

    （八）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

    （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

    （十一）提议召开董事会临时会议；

    （十二）列席董事会会议（非董事总裁在董事会上没有表决权）；

    （十三）在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    （十四）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第七条 公司资金、资产运用及签订重大合同的权限：

    （一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总裁或副总裁签订。

    （二）董事会讨论通过的公司年度生产经营计划内的投资项目，由总裁负责实施。计划外项目单笔金额在300万元以下的，由总裁决定，但必须在三日内向董事会汇报并备案。

    （三）董事会讨论通过的年度贷款额度之内的贷款，由总裁负责实施；突破年度贷款总额的贷款由董事会决定。

    （四）公司总裁有权签署单笔金额在3000万元人民币以内的经营性采购合同及单笔金额在5000万元人民币以内的经营销售合同。

    第八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

    第九条 公司副总裁在总裁领导下，根据总裁的分工和授权进行工作。

    第十条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第十一条 公司总裁必须履行下列义务：

    （一）执行董事会决议；

    （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

    （三）接受董事会、监事会质询和监督；

    （四）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利、接受贿赂或者其他非法收入；

    （五）不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人，

    （七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （八）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （九）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

    （十）除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司的机密信息。

    第十二条 遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，公司总裁均有责任在第一时间向董事会直接报告；

    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为人民币10万元以上（含10万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    第四章 总裁办公会

    第十三条 总裁应定期召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

    第十四条 总裁办公会召开的程序：

    （一）总裁和其他高级管理人员、职能部门提出议题；

    （二）总裁决定会议召开时间、地点、讨论议题和列席会议的人员；

    （三）由总裁办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应包括会议召开的时间、地点和议题；

    （四）参会人员不能到会或不能按时到会，须提前向总裁或总裁办公室提出请假理由；

    第十五条 参加总裁办公会的人员：

    （一）总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监；

    （二）总裁根据会议所要讨论的议题确定列席会议的其他人员。

    第十六条 总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，可指定一名副总裁主持会议。

    第十七条 有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会：

    （一）董事长提出时；

    （二）总裁认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第十八条 总裁办公室负责会议的记录和归档保存工作，会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、主持人和出席人员；

    （二）会议的议题；

    （三）会议发言要点；

    （四）会议决定；

    （五）记录人。

    总裁办公会记录一般保存10年。

    第五章 总裁报告制度

    第十九条 总裁应当定期或不定期以书面形式向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）资金运用和盈亏情况；

    （四）重大投资项目和进展情况。

    第二十条 董事会或监事会认为必要时，总裁应在接到通知之日起五个工作日内按董事会或监事会要求报告工作。

    第二十一条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。

    第六章 绩效评价与激励约束机制

    第二十二条 总裁的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

    第二十三条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工作中成效显著，应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。

    第二十四条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

    第七章 附 则

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。