本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南南天电子信息产业股份有限公司于2003年5月29日以通讯方式召开第二届董事会第十四次会议，会议应到董事九名，实到董事九名，公司五名监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

    一、同意增补吴松先生为本公司第二届董事会独立董事候选人。

    二、同意增补徐中起先生为本公司第二届董事会独立董事候选人。

    三、同意修改本《公司章程》第一百三十四条第一款修改为“董事会由十三名董事组成。设董事长一人，副董事长二人。”

    四、同意召开南天信息股份公司2003年第一次临时股东大会。

    特此公告！

    

云南南天电子信息产业股份有限公司

    董 事 会

    二00三年五月二十九日

    附个人简历：

    吴松：男，汉族，45岁，中共党员，教授，博士生导师。

    1982年2月毕业于云南大学政治系哲学专业；1982年2月—1992年3月在云南大学任系党总支干事、团总支书记；1992年3月被破格评聘为副教授；1992年3月—1995年5月在云南大学任教务处副处长；1995年5月—1996年在云南大学任教务处处长；1995年11月被破格评聘为教授，1996年—2001年1月在云南大学任副校长；1998年7月获博士学位；2000年被评聘为博士生导师；2001年1月至今在云南大学任党委副书记、校长。

    徐中起：男，汉族，山东省栖霞市人，49岁，中共党员，法学硕士、博士研究生。

    1978年3月考入云南大学经济系，主修经济学专业；1982年1月获经济学学士学位；1985年考入中国政法大学研究生院经济法专业；1988年7月获法学硕士学位；2001年9月考入北京大学法学院攻读经济法专业博士研究生；现任云南大学法学院教授、院长。

    主要社会职务有：中国法学会理事、中国经济法研究会理事、中国国际经济法研究会理事、中国科技法学会理事、中国法学教育研究会理事、中国法律硕士教学指导委员会委员、云南省人民代表大会代表、云南省法学会副会长、昆明仲裁委员会委员兼仲裁员。

     云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴松，作为云南南天电子信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南南天电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南南天电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴松

    2003年5月29日于昆明

     云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐中起，作为云南南天电子信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南南天电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南南天电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐中起

    2003年5月29日于昆明

     云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南南天电子信息产业股份有限公司董事会现就提名吴松先生、徐中起先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南南天电子信息产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南南天电子信息产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南南天电子信息产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南南天电子信息产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南南天电子信息产业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南南天电子信息产业股份有限公司

    董事会

    2003年5月29日于昆明