本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    云南南天电子信息产业股份有限公司于2003年3月22日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了召开本公司2002年度股东大会的通知，原订于2003年4月25日上午9：00在昆明饭店召开，后因预防“非典型肺炎”需要改在本公司三楼会议室召开，且通知了所有已登记参加会议的股东，不影响会议的正常召开。

    出席本次会议的股东及股东授权委托代表共四名，代表股份数额64,660,964股，占公司股份总数的46.18%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑志刚先生主持。

    二、提案审议情况

    出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成如下决议：

    1、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司2002年度董事会报告；

    2、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司2002年度监事会报告；

    3、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司2002年度利润分配方案：

    本公司财务报表经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2001年度实现净利润39,616,965.15元，提取10%法定公积金3,961,696.52元，提取5%法定公益金1,980,848.26元，加年初未分配利润16,862,902.49元，可供股东分配利润50,537,322.86元，以2001年12月31日股本140,000,552为基数，向全体股东每10股派现金2.00元（含税），计28,000,110.40元，余22,537,212.46元未分配利润结转以后年度分配。

    4、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司2002年年度报告；

    5、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司符合配股条件的议案；

    6、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司配股募集资金运用的可行性报告；

    7、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司2003年配股发行方案；

    8、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意授权董事会办理配股的有关事宜；

    9、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意续聘山东乾聚有限责任会计师事务所承担本公司2003年度财务会计报表的审计任务；

    10、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司章程修改方案；（本议案为临时提案）

    提案人：南天电子信息产业集团公司

    提案人持股数：64651364股 占公司总股本：46.179%

    11、以64,660,094股同意，占有效表决权股数的100%，0股反对，0股弃权，同意南天信息股份公司股东大会议事规则。（本议案为临时提案）

    提案人：南天电子信息产业集团公司

    提案人持股数：64651364股 占公司总股本：46.179%

    三、律师出具的法律意见

    公司委托具有证券从业资格的云南千和律师事务所伍志旭律师对本次临时股东大会进行了现场见证，并出具了《云南千和律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》，认为本次股东大会的通知、召开程序、出席大会人员资格及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、云南南天电子信息产业股份有限公司2002年度股东大会决议；

    2、云南千和律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。