云南南天电子信息产业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司截至2002年12月31日的前次募集资金投入的情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项审核报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]103号文核准，并经深圳证券交易所同意，贵公司于1999年8月18日由主承销商中信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行A股股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价格8.13元，发行总额325,200,000.00元，扣除上网发行费、承销费用以及其他发行费用共14,278,194.54元，实际取得募集资金净额310,921,805.46元，募集资金已于1999年8月26日全部到位，业经云南亚太会计师事务所验证，并于1999年8月26日出具亚太验C字（1999）第26号《验资报告》。

    二、募集资金项目变更情况

    根据2001年6月29日云南省经济贸易委员会云经贸投[2001]420号文件和云经贸投资[2001]424号文件的批复，并经2001年9月7日2001年度第二次临时股东大会决议通过，停止实施原计划募集资金使用项目“南天金融柜员出纳设备技术的开发与生产”和“南天银行票据处理系统的开发与生产”，将这两个项目变更为“高性能柜员打印机开发与生产”和“柜员综合文件处理系统开发与生产”。

    “高性能柜员打印机开发与生产”项目总投资需2910万元，建设期两年；“柜员综合文件处理系统开发与生产”项目总投资需2985万元，建设期两年。这两个项目对资金的需求总额为5895万元，而原计划募集资金使用项目涉及募集资金总额为5322万元，资金缺口573万元，将由其他募集资金使用项目的节余资金弥补。

    贵公司已于2001年9月8日分别在《中国证券报》和《证券时报》对上述投资变更内容进行了公告。

    三、前次募集资金的使用情况

    （一）前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目分别列示如下：

                                               （单位：人民币万元）
    序号       实际投资项目             承诺募集资  实际投入   实际投入时间
                                        金投资金额  募集资金
    1  南天普及型存折打印机开发与生产    2,960.00   2,928.00   1999—1999年
    2  南天高级多功能自动存折打印        2,980.00   3,022.00   1999—2000年
       系统的开发与生产
    3  南天自动翻页设备技术的            2,900.00   2,922.00   1999—2002年
       开发与生产
    4  南天自助服务终端的开发与生产      2,900.00   2,900.00   1999—2000年
    5  南天现金处理自动化设备的          2,950.00   1,090.00   1999—2002年
       开发与生产
    6  南天现金计数与防伪设备技术的      2,920.00   1,455.00   2000—2002年
       开发与生产
    7  南天应用软件开发平台和金融业      2,950.00   2,457.00   2000—2001年
       务处理应用系统开发研制及优化升级
    9  南天金融电子化外部设备零件加工    2,850.00   2,841.00   1999—2002年
       中心技术改造项目
    10 南天INTERNET/INTERNET客户         2,360.00   2,005.00   1999—2001年
       服务系统的开发与生产
    12 高性能打印机开发                  2,900.00   2,850.00   2001年7月
       与生产                                                   —2002年
    13 柜员综合文件处理系统开发与生产    2,422.00   3,121.00   2001年7月
                                                                —2002年
       合计                             31,092.00  27,591.00
    序号       实际投资项目               完工程度
    1  南天普及型存折打印机开发与生产      100.00%
    2  南天高级多功能自动存折打印          100.00%
       系统的开发与生产
    3  南天自动翻页设备技术的              100.00%
       开发与生产
    4  南天自助服务终端的开发与生产        100.00%
    5  南天现金处理自动化设备的             36.92%
       开发与生产
    6  南天现金计数与防伪设备技术的         49.83%
       开发与生产
    7  南天应用软件开发平台和金融业        100.00%
       务处理应用系统开发研制及优化升级
    9  南天金融电子化外部设备零件加工      100.00%
       中心技术改造项目
    10 南天INTERNET/INTERNET客户           100.00%
       服务系统的开发与生产
    12 高性能打印机开发                    100.00%
       与生产
    13 柜员综合文件处理系统开发与生产      100.00%
       合计

    贵公司前次实际募股资金为31,092.00万元，截至2002年12月31日累计已投入募集资金27,591.00万元，占前次实际募股资金总额的88.74%。

    （二）将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容和贵公司变更募集资金投向的内容进行对照，具体情况如下：

                                               （单位：人民币万元）
  招股说明书承  实际投   招股说明书   募集资金 招股说明        实际投
  诺投资项目或  资项目   承诺募集资   实际投资 书承诺投        入时间
  变更募集资金           金投资金额   金额     资时间
  投向项目
  南天普及型  南天普及型
  存折打印机  存折打印机
  开发与生产  开发与生产  2,960.00   2,928.00  1999 —2000年 1999 —1999年
  南天高级多  南天高级多
  功能自动存  功能自动存
  折打印系统  折打印系统
  的开发与生  的开发与生
  产          产          2,980.00    3,022.00 1999 —2000年 1999 —2000年
  南天自动翻  南天自动翻
  页设备技术  页设备技术
  的开发与生  的开发与生  2,900.00    2,922.00 1999 —2001年 1999 —2002年
  产          产
  南天自助服  南天自助股
  务终端的开  务终端的开
  发与生产    发与生产    2,900.00    2,900.00 1999 —2000年 1999 —2000年
  南天现金处  南天现金处
  理自动化设  理自动化设
  备的开发与  备的开发与  2,950.00    1,090.00 1999 —2001年 1999 —2002年
  生产        生产
  南天现金计  南天现金计
  数与防伪设  数与防伪设
  备技术的开  备技术的开
  发与生产    发与生产    2,920.00    1,455.00 1999 —2001年 2000 —2002年
  南天应用软  南天应用软
  件开发平台  件开发平台
  和金融业务  和金融业务
  处理应用系  处理应用系
  统开发研制  统开发研制
  及优化升级  及优化升级  2,950.00    2,457.00 1999 —2001年 2000 —2001年
  南天金融电  南天金融电
  子化外部设  子化外部设
  备零件加工  备零件加工
  中心技术改  中心技术改
  造项目      造项目      2,850.00    2,841.00 1999 —2001年 1999 —2002年
  南天INTERN  南天INTERN
  ET/INTERNET ET/INTERNET
  客户服务系  客户服务系
  统的开发与  统的开发与
  生产        生产        2,360.00    2,005.00 1999 —2001年 1999 —2001年
  高性能打印  高性能打印
  机开发与生  机开发与生
  产          产          2,900.00    2,850.00 2001年7月     2001年7月
                                               —2003年7月   —2002年
  柜员综合文  柜员综合文
  件处理系统  件处理系统
  开发与生产  开发与生产  2,422.00    3,121.00 2001年7月     2001年7月
                                               —2003年7月    —2002年
  合计                   31,092.00   27,591.00

    （三）经将上述募集资金实际运用情况与涉及贵公司各年报告（包括中期报告）和其他信息披露文件的有关内容逐项对照，贵公司各次披露的内容与审核结果基本相符，截至2002年12月31日各项目对照情况见下表：

                                              （单位：人民币万元）
    实际投资项目                             信息披露募集 募集资金实际 差异
                                             资金投资金额   使用金额
    南天普及型存折打印机开发与生产              2,928.00    2,928.00    —
    南天高级多功能自动存折打印系统的开发与生产  3,022.00    3,022.00    —
    南天自动翻页设备技术的开发与生产            2,922.00    2,922.00    —
    南天自助服务终端的开发与生产                2,900.00    2,900.00    —
    南天现金处理自动化设备的开发与生产          1,090.00    1,090.00    —
    南天现金计数与防伪设备技术的开发与生产      1,455.00    1,455.00    —
    南天应用软件开发平台和金融业务处理应用      2,457.00    2,457.00    —
    系统开发研制及优化升级
    南天金融电子化外部设备零件加工中心          2,841.00    2,841.00    —
    技术改造项目
    南天INTERNET/INTERNET客户服务系统的         2,005.00    2,005.00    —
    开发与生产
    高性能打印机开发与生产                      2,850.00    2,850.00    —
    柜员综合文件处理系统开发与生产              3,121.00    3,121.00    —
    合计                                       27,591.00   27,591.00    —

    （四）经将上述募集资金实际运用情况与此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，两者核对相符。

    （五）前次募集资金使用结余情况

    截至2002年12月31日，贵公司前次募集资金尚未使用的数额为3,501万元，占前次募集资金净额的11.26%，该等募集资金尚未投入，主要系因上述项目中“南天现金处理自动化设备的开发与生产”和“南天现金计数与防伪设备技术的开发与生产”，目前尚未完工，有待继续投入，贵公司已对未投入的资金作出了相应的计划与安排。

    根据上述情况，我们认为，贵公司董事会有关说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供发行人为本次拟发行新股之目的使用，不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孙小波

    中国注册会计师：江 平

    中国·烟台 2002年3月18日