云南南天电子信息产业股份有限公司：

    云南千和律师事务所作为贵公司的常年法律顾问, 指派伍志旭律师出席了贵公 司2001年第三次临时股东大会,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉 尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查,同时也实地 参加了本次股东大会。现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范 意见》及贵公司章程的规定,对贵公司2001 年第三次临时股东大会的有关问题出具 如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息,表明贵公司董事会已于2001 年 11月8日召开会议,作出了关于召开本次股东大会的决议,并于2001年11月10 日在《 中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次临时股东大会的通知公告。

    本次股东大会于2001年12月10日在昆明市贵公司会议室召开, 公告时间与会议 召开时间间隔30天以上,会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司现任董事长郑志刚先生主持,会议的通知、 召开程序符 合法律、法规及贵公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共三名,以上股东及股东 代理人的资格均合法有效；此外,参加本次股东大会的贵公司部分董事、 监事及高 级管理人员的资格也合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东审议了《关于选举公司第二届董事会成员》及《关于 选举公司第二届监事会成员》等两项议案,并以记名投票方式表决,结果均以符合贵 公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实,本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的通知、 召开及表决 程序符合法律、法规及贵公司章程的规定,所通过的各项决议均合法有效。 本所律 师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件, 随贵公司其他文件一起 公告。