云南南天电子信息产业股份有限公司：

    云南千和律师事务所依照与贵公司签订的《常年法律顾问合同》，指派伍志旭 律师出席贵公司2001年度第二次临时股东大会，并按照律师行业公认的业务标准和 道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了 审查，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及贵公司 《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的通知、召开程序

    根据贵公司提供的有关资料，表明贵公司董事会已召开会议，作出了关于召开 本次临时股东大会的决议，并已于2001年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》 上刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2001年9月7日在贵公司会议室召开，召开时间与公告通知时间 间隔30天以上，会议召开的具体时间、地点和内容也与公告内容一致。

    本次股东大会由贵公司现任董事长郑志刚先生主持，其通知、召开的程序符合 法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格合法有效，参加股 东大会的贵公司部分董事、监事及高级管理人员的资格也合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东及代理人审议了《变更募集资金投向的议案》，并以 记名投票的方式表决，结果以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了该项议案。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会通知、召开及表决程序符合法 律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随贵公司其他 文件一起公告。