云南南天电子信息产业股份有限公司2001年7月20 日在昆明三楼会议室召开第 一届董事会第二十一次会议(2001年度第二次董事会年会),会议应到董事玖名,实到 董事柒名,杨再兴先生、杨天行先生请假并委托郑志刚先生代为行使表决权,公司监 事列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了变更募 集资金投向的议案：

    公司于1999年8月18日首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,实际筹集资 金31092万元。公司《招股说明书》中原计划募集资金使用项目：

    “金融柜员出纳设备技术的开发与生产”项目计划总投资2900万元, 资金来源 全部为募集资金；

    “银行票据处理系统的开发与生产”项目计划总投资2970万元, 其中募集资金 2422万元、自筹资金548万元。

    由于上述投资项目进行可行性研究和立项是在1998年,至今已历经三年的时间, 而市场环境、技术环境已发生重大变化,上述项目实施难以确保稳定收益,投入存在 较高的风险。鉴于目前实际情况,为了适应市场变化,确保股东利益最大化, 有必要 对募集资金投向作适当调整,将上述计划募集资金投向变更为：

    1、高性能柜员打印机(PR2E)开发与生产

    (1)项目概况：

    本项目是公司根据中国专业存折打印机市场的发展变化, 为适应银行将来的应 用需求,应对竞争对手带来的市场压力,在现有南天PR2 产品基础上开发的升级换代 产品。南天高性能柜员打印机将在产品的硬件、软件方面, 针对中国用户的特点和 市场需求,进行有针对性的开发,以确保所开发成功的产品在技术和性能方面具有世 界领先水平,在功能方面能够满足中国市场的应用需求,最终产品符合国际标准。项 目总投资2910万元,其中固定资产投资1910万元,铺底流动资金1000万元, 全部由募 集资金投入。

    项目建设内容主要包括：新增设备195台(套),(其中需进口设备和工装39台(套) )；新产品研究开发、生产技术研究开发、生产线建设、生产场地和环境改造等(详 见可行性研究报告)。其将充分利用公司现有的资源与环境,在现有PR2 产品基础上 开发升级换代产品,使公司在专业存折打印机领域继续保持领先优势。项目完成后, 年产量为：40000台,年可实现销售收入28842万元,实现利税2318 万元 , 实现利润 1216万元,投资利润率48.98％,项目建设期为两年,税后项目静态投资回收期3.12年。

    (2)项目的意义和必要性：

    随着中国金融业电子化应用水平的提高,用户对专业存折打印机的功能、 性能 和可靠性的要求越来越高, 对专业存折打印机在银行金融交易完整性控制中的重要 作用认识越来越深刻。高性能、高可靠性、高速度、多功能的高性能柜员打印机将 有越来越大的需求。

    为适应银行未来需求的变化,应对主要竞争对手的压力 , 公司有必要尽快推动 PR2E新产品的开发, 以高性能的银行柜员打印机来提升南天专业存折打印机的硬件 平台,巩固技术、市场优势,以确保公司在未来几年里在高端银行柜员打印机市场继 续占有最大的市场份额。

    (3)市场分析：

    随着电子化程度的提高,银行对专业打印设备提出了更高的要求,目前的存折打 印机市场正逐渐向高端的专业存折打印产品过渡。中国各商业银行目前共有约40多 万个柜台,其中约有一半柜台仍在使用低端的打印设备,而目前已安装的专业存折打 印机也已有40％达到或即将达到正常使用寿命,专业存折打印设备的市场需求巨大。 此外,随着技术和市场应用需求的发展,也将促进市场对专业存折打印设备的需求。 因此,该产品有良好的市场推广应用前景。

    2、柜员综合文件处理系统(PR2NC)开发与生产

    (1)项目概况：

    该项目是公司为适应中国银行业务的需求发展而开发的具有众多新功能、能够 完成大多数银行柜面业务的新产品, 为银行提供全方位的柜员文件处理解决方案和 全系列设备,实施后将拓宽公司在银行柜员综合文件处理系统领域的产品型谱,确保 公司在该领域的市场领导地位和竞争优势。项目总投资2985万元, 其中固定资产投 资2285万元,铺底流动资金700万元,全部由募集资金投入。

    项目建设内容主要包括：新增设备109台(套),(其中需进口设备3台)； 新产品 研究开发、生产技术研究开发、生产线建设、生产场地和环境改造等( 详见可行性 研究报告)。项目完成后,年产量为：30000台,年可实现销售收入25128万元,实现利 税1725万元,实现利润886万元,投资利润率25.58％,项目建设期为两年,税后项目静 态投资回收期3.55年。

    (2)项目的意义和必要性：

    目前国内的银行设备供应商主要还是以提供分离式柜面设备来满足银行柜面业 务的需求,而银行对交易的完整性需要进行更高级别的有效控制,各厂商已开始注意 到银行需求的变化,开始引进、开发新一代金融柜员综合设备。

    基于市场对一体化综合柜面处理设备的需求,公司有必要通过加强国际合作,引 进国际先进技术,为客户提供能满足大多数银行柜面业务的新产品。PR2NC项目的完 成将增强公司在该领域的市场竞争力。

    (3)市场分析：

    国内银行的柜台应用模式已从单一的终端加打印机的简单模式发展成为具有终 端、存折打印机、磁卡读写器,印鉴对比系统、 支票阅读器等设备在内的较为复杂 的应用模式。目前, 国内东部经济发达地区的商业银行开始出现了用柜面文件处理 系统代替分离式设备的倾向,而银行业务及数据处理的“大集中”发展趋势,对综合 系统设备也有较迫切的需求。目前国内商业银行的约40万个柜台, 对该系统的市场 需求予以了保障。随着综合文件处理系统(PR2NC)技术的发展及价格的降低,其对非 金融行业用户的吸引力也将越来越大。综上所述,今后5年内, 综合文件处理系统的 总销售量将呈现出稳步增长的态势。

    上述两个募集资金拟投入项目对募集资金的需求总额为5895万元, 而拟停止的 原计划募集资金使用项目涉及募集资金总额为5322万元,资金缺口为573万元, 将由 其他募集资金投入项目的节余募集资金弥补。