本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    云南南天电子信息产业股份有限公司于2005 年6 月23 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过出让本公司持有的北京赛科药业有限责任公司股权的议案。

    （一）转让股权的基本情况

    1、转让方：云南南天电子信息产业股份有限公司

    2、受让方：北京医药集团有限责任公司

    3、交易标的：本公司持有的北京赛科药业有限责任公司33.88%的股权及该股权所附属的所有股东权益。

    4、转让金额：3900万元人民币

    5、该交易事项不构成关联交易。

    6、协议签署日期：待交易双方董事会审议通过后正式签署。

    （二）董事会表决情况

    上述股权转让事项经本公司董事会以十二票同意、零票反对、零票弃权审议通过，且公司四名独立董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该股权转让经公司董事会审议通过后实施。

    （三）其他情况

    上述股权转让不存在重大法律障碍。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、名称：北京医药集团有限责任公司。企业性质：有限责任公司。注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号，注册资金：232000万元。法定代表人：卫华城。税务登记证号码：110105101105223。经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械（含Ⅱ、Ⅲ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。主要股东：中国华源生命产业有限公司和北京市国有资产经营有限公司。

    2、北京医药集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    3、公司最近五年没有受过证券市场的行政处罚和刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、本次股权转让标的是本公司持有的北京赛科药业有限责任公司33.88%的股权及该股权所附属的所有股东权益。

    2、该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    3、转让标的对应的公司：北京赛科药业有限责任公司

    （1）基本情况：北京赛科药业有限责任公司是本公司参股设立的一家有限公司，成立于2002 年7 月，注册资本8855 万元。经营范围及主要产品：制造原料药、片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油、兽药、兽用化工原料、饲料药物添加剂；经营企业自产产品及相关技术出口业务、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进口业务等。

    （2）主要会计数据和财务指标（单位：元）

    项目              2005年3月31日   2004年12月31日
    资产总计         199,727,596.28   196,358,747.28
    负债总计         106,455,987.99    96,531,553.67
    所有者权益合计    93,271,608.29    99,827,193.61
    项目                2005年1-3月         2004年度
    产品销售收入      19,560,765.25    87,957,463.00
    利润总额          -6,174,392.08     7,307,319.64
    净利润            -6,555,585.32     5,923,224.26

    4、交易标的评估情况

    委托具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司对北京赛科药业有限责任公司进行了评估，评估基准日为2005 年3 月31 日。评估采用的基本方法为重置成本法。

    在评估过程中，北京中锋资产评估有限责任公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，实施了必要的资产评估程序并形成以下评估结果：截至2005 年3 月31 日，北京赛科药业有限责任公司纳入评估范围的总资产账面价值为19,972.76 万元，调整后资产账面价值为20,065.10 万元，评估值为21,897.14 万元；负债账面价值为10,645.60万元，调整后账面价值为10,737.94 万元，评估值为10,737.94 万元；净资产账面值为9,327.16 万元，调整后净资产账面值为9,327.16 万元，在继续使用前提下净资产的评估值为11,159.20 万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让金额：现金3900 万元人民币

    2、支付方式：根据双方正式签署的《股权转让协议》规定分期支付。

    3、定价情况：根据本公司享有的股东权益，由双方协商确定。

    4、交易对方支付能力情况：北京医药集团有限责任公司作为一家大型企业集团，财务状况稳定，本公司董事会认为对方有能力支付该笔款项，款项收回的或有风险较小。

    5、其他事宜：本次转让完毕后，本公司不再享有和承担与转让股份有关的任何权利和义务。

    五、出让股权的目的和对公司的影响

    由于北京医药集团有限责任公司和本公司在战略发展上的考虑，经双方经友好协商后，由北京医药集团有限责任公司出资受让本公司持有的北京赛科药业有限责任公司的股权。

    上述转让预计本公司将获得的收益为500 万元人民币左右，对本公司的财务状况和经营成果将带来一定程度的有利影响。

    

云南南天电子信息产业股份有限公司

    董事会

    二00 五年六月二十三日