本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉凯迪电力股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年3月27-28日在武汉湖滨花园酒店观湖楼厅二会议室召开。应到董事13人，实到13人；公司名誉董事长、3名监事、总经理、副总经理兼财务负责人、常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长陈义龙先生主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告》。

    四、审议通过了《关于2003年度会计政策变更的说明》：

    武汉众环会计师事务所有限责任公司《关于武汉凯迪电力股份有限公司2003年度会计政策变更的说明》符合相关会计制度、会计准则的规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量。同意做相关调整。

    五、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》：

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2003年12月31日，公司实现净利润88,706,743.87元，加追溯调整后的年初未分配利润172,236,245.45元, 提取10% 法定公积金8,929,592.10元、提取5%法定公益金4,464,796.05元后，可供股东分配利润（合并后）247,548,601.17元。截至2003年12月31日，公司资本公积金余额为138,446,650.02元。

    经公司董事会研究，提出如下分配预案：以2003年末总股本216,300,000股为基数，每10股派发现金1.00元(含税)，共应付股利21,630,000.00元，尚有未p&nbs润225,918,601.17元在结转下一年度，不送红股。以2003年末总股本216,300,000股为基数，用资本公积金每10股转增3股。

    六、审议通过了《武汉凯迪电力股份有限公司2003年年度报告》及其摘要。

    七、审议通过了《关于2004年度公司续聘会计师事务所的预案》：

    2004年继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构；年度审计报酬额人民币50万元。若半年度需要审计，则增加报酬额人民币30万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的预案》：

    在原章程第一百一十条后增加二条，作为第一百一十一条和第一百一十二条：

    第一百一十一条 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在决定公司对外担保时，应遵循下列原则：

    （一）平等、诚信、公平、互利；

    （二）充分调查被担保对象的资信情况，对担保事项可能对公司产生的风险及公司应采取的对策进行充分论证；

    （三）只能对资信良好、有偿还能力的企业提供担保；

    （四）不得向法律禁止提供担保的对象提供担保。

    第一百一十二条 董事会在决定对外担保事项时，须经董事会全体成员三分之二以上多数同意方可作出。

    原第一百一十一条修改为第一百一十三条，以后各条顺延。

    九、审议通过了《关于专职董事2003年度薪酬及奖励的预案》：

    按股东大会批准的年薪标准予以兑现。奖励董事长15万元、其余董事按相应薪酬系数奖励。

    十、审议通过了《关于总经理班子成员2003年度薪酬及奖励的决定》：

    按年初制订的年薪标准予以兑现。奖励总经理12万元、副总经理每人10万元。

    独立董事对九、十项议案发表了独立意见认为：给予专职董事、总经理班子成员2003年度兑现报酬和给予奖励的依据可靠，金额合理。符合股东大会及董事会的相关决议，没有损害公司和股东的利益。

    十一、决定于2004年5月15日在公司会议室召开2003年度股东大会。

    十二、决定增加《上海证券报》为公司信息披露报纸。

    以上二、三、五、七、八、九项议案须提交2003年度股东大会审议。

    特此公告。

     关于召开2003年度股东大会的通知

    一、召开会议基本情况

    定于2004年5月15日（星期六）上午9：30（会期半天、9:00 与会人员签到）召开2003年度股东大会。

    会议地点为武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区管委会旁）公司会议室。

    本次股东大会由董事会召集，以举行会议的方式召开。

    二、会议审议事项

    1、审议2003年度董事会工作报告；

    2、审议2003年度监事会工作报告；

    3、审议2003年度财务决算报告和2004年度财务预算报告；

    4、审议《2003年度利润分配及资本公积金转赠股本的预案》；

    5、审议《关于2004年度公司续聘会计师事务所的预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的预案》；

    7、审议《对专职董事2003年度薪酬及奖励的预案》；

    三、出席会议对象

    1、于2004年4月30日（股权登记日）下午交易结束时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    四、会议登记方法

    1、与会股东持股东账户卡、持股证明、身份证办理登记；法人股东代表持授权委托书办理登记；接受委托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记；

    2、登记时间 2004年5月10日（星期一）

    上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

    3、登记地点 公司董事会秘书处

    五、其他

    1、联系方式

    地 点 武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区管委会旁）

    邮政编码 430223

    联系电话 027—67869018 67869005

    传 真 027—027-67869018

    联 系 人 陈玲

    异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、与会股东交通、食宿费用自理。

    六、备查文件

    1、2003年年度报告；

    2、四届十五次董事会决议；

    3、四届六次监事会决议；

    特此通知。

    附件一、关于公司高管人员薪酬及奖励的独立董事意见

    附件二、股东授权委托书

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2004年3月30日

    附件一

     关于公司高管人员薪酬及奖励的独立董事意见

    作为武汉凯迪电力股份有限公司第四届董事会之独立董事，参加了四届十五次董事会《关于专职董事2003年度薪酬及奖励的预案》、《关于总经理班子成员2003年度薪酬及奖励的决定》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度，发表独立意见如下：

    给予专职董事、总经理班子成员2003年度兑现报酬和给予奖励的依据可靠，金额合理。符合股东大会及董事会的相关决议，没有损害公司和股东的利益。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：李扬 夏成才

    2004年3月28日

    附件二

    股 东 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席武汉凯迪电力股份有限公司2003年度股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券帐户：

    接受委托人（签名）： 身份证号码：

    委托人签名（或股东单位公章）：

    签署日期：