公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司

    注册地址：武汉武珞路586号

    办公地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号

    签署日期：2003年12月27日

    上市公司有关情况：

    1、公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司

    2、注册地址：武汉武珞路586号

    3、办公地址：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号

    4、联 系 人：陈玲

    5、联系电话：027-67869005

    收购人有关情况：

    1、公司名称：武汉市环泰投资有限公司

    2、注册地址：武汉市东湖开发区东信路光谷创业街5栋6楼601-602

    3、联 系 人：杨华

    4、联系电话：027-67158218

    签署日期：2003年12月27日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释 义

    本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

凯迪电力、本公司、被收购公司  指  武汉凯迪电力股份有限公司
环泰公司、收购人              指  武汉市环泰投资有限公司
中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会
国资委                        指  国务院国有资产监督管理委员会
本次收购                      指  武汉市环泰投资有限公司协议受让武汉凯迪电
                                  力股份有限公司合计4,678.07万股（占总股本
                                  21.628%）股份的行为
本报告书                      指  武汉凯迪电力股份有限公司董事会关于武汉市
                                  环泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、一般情况

    被收购公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：凯迪电力

    股票代码：000939

    被收购公司注册地：武汉 武珞路586号

    办公地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号

    联系人：陈玲

    联系电话：027-67869005

    二、主营业务及最近三年的发展情况

    公司致力于环保产业、新能源及电力工程新技术、新产品的开发和应用。最近三年主要经营燃煤电厂烟气脱硫工程、洁净煤燃烧技术及工程、污水综合治理工程、垃圾资源化处理工程、火力发电厂凝结水精处理工程、锅炉补给水工程、冲灰水及其回水除垢防垢工程的设计、成套、施工、安装、调试、培训等工程总承包业务。

    最近三年主要会计数据和财务指标如下：

指标项目                       2002年           2001年           2000年
总资产（元）         1,202,162,269.86   903,962,848.28   622,701,570.95
净资产（元）           546,057,907.40   479,851,870.57   422,675,374.86
主营业务收入（元）     552,989,551.29   422,994,053.92   173,127,604.86
净利润（元）            87,836,036.83    63,580,811.06    45,105,598.00
净资产收益率（%）               16.09            13.25            11.35
资产负债率（%）                 52.62            43.42            29.77

    三、最近三年年度报告刊登的报刊名称及时间

    2000年年度报告刊登于2001年2月27日《中国证券报》、《证券时报》；

    2001年年度报告刊登于2002年3月12日《中国证券报》、《证券时报》；

    2002年年度报告刊登于2003年3月4日《中国证券报》、《证券时报》。

    有关电子文档请参阅中国证监会指定国际互联网站www.cninfo.com.cn。

    四、本次收购发生前发生变化情况

    被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期（2003年第三季度报告）披露的情况相比未发生任何重大变化。

    五、被收购公司股本的相关情况

    1、被收购公司已发行股本总额、股本结构：

股份        类别          股份数
一、未上市流通股份
1.发起人股份          41,160,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份      41,160,000
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份        69,073,200
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计   110,233,200
二、已上市流通股份
1.人民币普通股       106,066,800
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计   106,066,800
三、股份总数         216,300,000

    2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；

    本次收购前，武汉市环泰投资有限公司未持有本公司股份。本次收购完成后，武汉市环泰投资有限公司将持有凯迪电力（000939）法人股4,678.07万股，占本公司总股本的21.628 %，成为本公司第一大股东。

    3、收购人公告《收购报告书摘要》前（截至2003年11月28日）本公司前十名股东及法人股东名单：

股东名称                           持股数量     比例(％)      股份性质
北京中联动力技术有限责任公司     28,980,000       13.398   发起人法人股
中国电力投资有限公司             16,800,000        7.767     募集法人股
洋浦新华能电力发展有限公司       10,615,500        4.908     募集法人股
江西省电业开发总公司             10,500,000        4.854     募集法人股
武汉大学（原武汉水利电力大学）   10,080,000        4.660   发起人法人股
开元证券投资基金                  7,990,000        3.694        流通A股
武汉钢铁设计研究总院              6,300,000        2.913     募集法人股
中国水利电力物资有限公司          6,300,000        2.913     募集法人股
湖北省电力公司                    6,300,000        2.913     募集法人股
南方稳健成长证券投资基金          5,641,204        2.608        流通A股
武汉经济技术市场发展中心          4,200,000        1.942     募集法人股
西南电力设计院                    3,507,000        1.621     募集法人股
高碑店济华电力设备有限公司        3,500,700        1.618     募集法人股
武汉东湖创业股份有限公司          2,100,000        0.971   发起人法人股
华中电业联合职工大学              1,050,000        0.485     募集法人股

    4、本公司未持有、控制收购人的股份。

    六、前次募集资金使用情况

    本次收购发生前，本公司董事会已就前次募集资金使用情况于2001年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》做出了公告说明，并披露了会计师事务所出具的专项核查报告。在此之后，本公司无募集资金的使用情况发生。

    第二节 利益冲突

    一、被收购公司与收购人的关联方关系

    1、本公司与收购人同是武汉凯迪蓝天科技有限公司的出资人。武汉凯迪蓝天科技有限公司成立于2003年6月26日，注册资本人民币6,000万元，法定代表人彭毅。股东为环泰公司（占40%股份）、中国非金属材料总公司（占20%股份）、安徽意义投资有限公司（占20%股份）、凯迪电力（占10%股份）、平顶山市环凯投资有限公司（占10%股份），经营范围为：电除尘、布袋除尘器、脱硫除尘一体化技术的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计、施工。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员（除彭毅先生在武汉凯迪蓝天科技有限公司任职外）与收购人不存在关联方关系。

    二、本公司高管人员持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有收购人股份；上述人员（除彭毅先生在武汉凯迪蓝天科技有限公司任职外）及其家属均无在收购人及其关联企业任职的情况。

    三、本公司高管人员与本次收购相关的利益冲突

    本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    收购人暂无计划改变凯迪电力现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员持股情况

姓名                             职务  持股数  近六个月买卖股份情况
陈义龙                         董事长  21,000     无
黄汉光                       副董事长       0     无
吕士泽                           董事       0     无
孙守恩                           董事       0     无
李扬                         独立董事       0     无
何世虎                           董事  21,000     无
赵亚洲                           董事       0     无
胡柏初                           董事       0     无
夏成才                       独立董事       0     无
高进珊                           董事       0     无
唐宏明                           董事  21,600  2003.7.21.购入600,已转高管股
顾德章                           董事       0     无
曹维垣               董事、董事会秘书       0     无
贺佐智                     监事会主席       0     无
方宏庄                           监事  21,000     无
张世云                           监事   6,300     无
徐志安                         总经理  21,000     无
彭毅   副总经理、财务负责人、总经济师       0     无
江海                         副总经理       0     无
刘亚丽             副总经理、总工程师       0     无
韩洪                         副总经理       0     无

    五、董事会的说明

    1、无本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形。

    2、无本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情形。

    3、无本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。

    4、无本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的情形。

    第三节 董事建议或声明

    一、对收购人有关情况的调查

    本公司已对收购人武汉市环泰投资有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查，主要情况为：

    1、武汉市环泰投资有限公司成立于2002年12月31日，是一家以对环保、水处理、自动化等领域的项目投资为主要经营范围的有限责任公司，企业法人营业执照注册号4201002175985,注册资本人民币19,000万元，法定代表人潘庠生。本次收购所需资金全部为收购人自有资金，不存在直接或间接来源于本公司或本公司关联方的情形。

    2、环泰公司基于自身的投资理念和经营模式，作为一家专注于环保、水处理、自动化领域的投资公司，对本公司的本次收购主要是看好本公司在电力环保领域所具有的技术、地位、资源等优势、作为上市公司所具有的资源配置功能以及本公司及行业的长远发展前景，预计能够获得较好的长期投资回报。

    3、 根据环泰公司出具的《收购报告书》，本次收购完成后，环泰公司暂无计划继续购买本公司的股份，或者处置已持有的本公司股份；暂无计划改变本公司主营业务或者对本公司主营业务做出重大调整；暂无计划对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；暂无计划改变本公司现任董事会或者高级管理人员的组成；暂无计划对本公司的组织结构做出重大调整；环泰公司与本公司其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    二、原控股股东对本公司的负债

    原控股股东北京中联动力技术有限责任公司和实际控制人中国电力企业联合会均不存在未清偿对本公司的负债，均不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。

    三、本公司董事会意见

    本次收购是收购人环泰公司基于自身的投资理念和经营模式而进行的一次战略投资行为；本次收购将使本公司第一大股东的持股比例有所提高，以往股权过于分散的状况有所改善，股权结构的稳定性有所增强；根据环泰公司出具的《收购报告书》承诺，本次收购将不会影响本公司的独立性；环泰公司将通过股东大会支持本公司继续将现有主业做大做强，创造更好的经营业绩，从而实现公司全体股东利益的最大化。

    第四节 重大合同和交易事项

    一、股份转让

    根据2003年1月22日本公司与武汉市环泰投资有限公司签署的《股权转让协议》，本公司将其所持有的武汉凯迪动力化学有限公司88.5%的股份全部转让给环泰公司，转让价格以2002年末该公司净资产价值2,200万元计算，转让价款为1,947万元（信息公告刊登于2003年2月15日《中国证券报》、《证券时报》）。

    二、共同投资

    根据2003年6月18日签署的《投资协议书》，凯迪电力、环泰公司、中国非金属材料总公司、安徽意义投资有限公司、平顶山市环凯投资有限公司共同出资设立武汉凯迪蓝天科技有限公司。该公司注册资本为人民币6,000万元，经营范围为：电除尘、布袋除尘器、脱硫除尘一体化技术的开发、研制、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计、施工（信息公告刊登于2003年6月20日《中国证券报》、《证券时报》）。现该公司各出资人所占股份比例为：凯迪电力10%、环泰公司40%、中国非金属材料总公司20%、安徽意义投资有限公司10%、平顶山市环凯投资有限公司10%。

    三、其他

    除上述以外，本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同；未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；未发生第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情形； 也未发生正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 董事会声明

    一、董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次收购须上报中国证监会审核无异议后方可进行，本次收购中的部分股份转让涉及国有法人股转让，还须获得国资委的批准。因此存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

    董事签名：

    吕士泽   孙守恩     李扬   陈义龙   何世虎   赵亚洲   胡柏初
    夏成才   高进珊   唐宏明   顾德章   黄汉光   曹维垣

    签署日期：2003年12月27日

    二、独立董事声明

    本人声明与本次收购不存在任何利益冲突，已经履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

    独立董事签名：

    李 扬 夏成才

    签署日期：2003年12月27日

    第六节 备查文件

    一、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》；

    二、武汉市环泰投资有限公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司收购报告书》；

    三、环泰公司与北京中联动力技术有限责任公司签订的《股份转让协议》；

    四、中国电力企业联合会向环泰公司出具的《担保书》；

    五、环泰公司与武汉大学签订的《股份转让协议》；

    六、环泰公司与武汉经济技术市场发展中心签订的《股份转让协议》；

    七、环泰公司与高碑店济华电力设备有限公司签订的《股份转让协议》和《股权质押协议》；

    八、环泰公司武汉东湖创业股份有限公司签订的《股份转让协议》和《股权质押协议》。

    上述文件备置地点：

    1、深圳证券交易所；

    2、本公司董事会秘书处。

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2003年12月27日