本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉凯迪电力股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年8月23日在公司802会议室召开。应到董事13人，实到13人(含1人委托)；公司名誉董事长钟金昌教授、3名监事、总经理、常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长陈义龙先生主持，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》：

    公司2002年度超额完成了考核指标，根据2001年第二次临时股东大会关于第四届董事会专职董事薪酬的相关决议，奖励董事长5万元，其他人员按相应比例奖励。

    二、审议通过了《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》：

    专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的董事和董事会秘书（兼任总经理班子的成员除外）实行年薪制，董事长年薪为50万元；以此为年薪系数1,其他人员的年薪系数为：副董事长0.8、董事0.7、董秘0.6、董事兼董秘0.7。按月预支总额的70%，年终考核结算。完不成考核指标时，扣除另外的30%；完成考核指标时，补发另外的30%。

    视年度经营状况，由董事会提出有关奖惩的提案，报股东大会审议。

    以上薪酬金额均为含税值。本议案自2003年度起执行，有效期与本届董事会任期相同，如若调整须经股东大会批准。

    上述提案须提请股东大会审议。

    三、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的决定》：

    决定2003年9月26日召开2002年度股东大会，股权登记日为2003年9月19日，会议登记日为2003年9月23日。

    特此公告

     关于召开2002年度股东大会的通知

    一、召开会议基本情况

    定于2003年9月26日（星期五）上午9：30（会期半天、9:00 与会人员签到）召开2002年度股东大会。

    会议地点为武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区管委会旁）公司会议室。

    本次股东大会由董事会召集，以举行会议的方式召开。

    二、会议审议事项

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年度财务决算报告；

    4、 审议《2002年度利润分配预案》；

    5、审议《关于2003年度公司续聘会计师事务所的预案》；

    （以上1-5项议案登载于2003年3月4日《中国证券报》25版、《证券时报》29版和http://www.cninfo.com.cn 2003-008、2003-009号公告）

    6、审议《关于修改公司章程的议案》（登载于2003年7月29日《中国证券报》25版、《证券时报》25版和http://www.cninfo.com.cn 2003-028号公告）；

    7、审议《监事会议事规则》（见附件一）；

    8、审议《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》（本公告之一）；

    9、审议《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》（本公告之二）。

    三、出席会议对象

    1、于2003年9月19日（股权登记日）下午交易结束时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    四、会议登记方法

    1、与会股东持股东账户卡、持股证明、身份证办理登记；法人股东代表持授权委托书办理登记；接受委托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记；

    2、登记时间 2003年9月23日（星期二）

    上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

    3、登记地点 公司董事会秘书处

    五、其他

    1、联系方式

    地 点 武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区

    管委会旁）

    邮政编码 430223

    联系电话 027—67869005

    传 真 027—027-67869028

    联 系 人 陈玲

    异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、与会股东交通、食宿费用自理。

    六、备查文件

    1、2002年年度报告；

    2、四届九次、十一次、十二次董事会决议；

    3、四届四次、五次监事会决议；

    4、关于延期召开2002年度股东大会的公告（2003-019号）。

    特此通知

    附件一、关于第四届董事会专职董事薪酬之独立董事意见

    附件二、《监事会议事规则》

    附件三、股东授权委托书

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2003年8月27日

    附件一

     关于第四届董事会专职董事薪酬之独立董事意见

    作为武汉凯迪电力股份有限公司第四届董事会之独立董事，参加了四届十二次董事会《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》、《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《武汉凯迪电力股份有限公司章程》等有关制度，发表独立意见如下：

    一、给予专职董事奖励的依据可靠，奖励金额合理。符合股东大会相关决议。

    二、根据专职董事所从事的工作，对其薪酬的调整是必要的，调整幅度合理，有利于调动专职董事的工作积极性，没有损害公司和股东的利益。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    独立董事：李扬 夏成才

    2003年8月23日