武汉凯迪电力股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2001年3月31 日在武 汉晴川假日酒店葵花二厅召开。应到董事13人,实到10人,1 人委托其他董事参加会 议,公司名誉董事长、4名监事、总经理、常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》 和公司《章程》的规定。会议由董事长陈义龙先生主持,经认真审议、逐项表决,通 过了如下决议：

    一、审议通过了《关于调整部分募集资金投向的议案》：

    国家电力体制将进一步改革,实行“厂网分开、竞价上网”势在必行。目前,国 家对垃圾发电厂在上网电量、电价方面尚未出台明确的政策, 致使垃圾发电厂在即 将面对的“竞价上网”方面不具备竞争优势。为了降低投资风险、维护投资者的利 益,决定暂缓执行“北京门头沟垃圾发电厂工程”项目,将公司前次募集资金结余的 10,500万元调整为投向“武汉东湖开发区庙山工业园污水收集系统工程”和“武汉 东湖开发区流芳工业园污水收集系统工程”项目。

    该项目是武汉东湖新技术开发区汤逊湖污水处理厂的配套工程, 该项目的实施 能改善汤逊湖科技产业园区的投资环境, 为实现将武汉科技新城建设成为“武汉· 中国光谷”的目标打下一定基础。公司已与该项目建设业主武汉高科国有控股集团 有限公司签订协议,公司作为承建方以BOT 方式承接该工程项目 ( 信息公告刊登于 2001年2月24日《中国证券报》、《证券时报》)。该项目估算投资10,359万元, 其 中资本金占40％,年投资回报率为10％。该项目已经武汉市计划委员会武计资[2001] 110、111号文批准立项。

    二、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》：

    1、第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务负 责人。”修改为：

    “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和总工程师、 总会计师、总经济师。”

    2、第九十三条“董事会由13名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事 会可根据需要聘任名誉董事长一人。”修改为：

    “董事会由13名董事组成, 其中有独立董事二人；董事会设董事长一人, 副董 事长一人,并可根据需要聘任名誉董事长一人。”

    3、第一百一十二条“公司不设独立董事。”修改为：

    “公司设独立董事。独立董事应当具有经营管理、法律或财务方面的较深造诣 和工作经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并确保有足够的时间和 精力履行董事职责。

    除本章程第七十八条规定不得担任公司董事的人员外, 独立董事不得由下列人 员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人。

    独立董事的选举或更换、任期、义务、权利等均遵守本章程的规定。”

    以上第一、二、三项议案须报请股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于总经理班子薪酬及考核目标的决定》；

    四、审议通过了《关于召开2000年度股东大会的决定》；

    1、会议时间 2001年5月12日(星期六)上午9：00 会期一天

    8：30与会人员签到

    2、会议地点 武汉市洪山区珞喻路548号

    武汉科技会展中心四楼会议室

    3、会议议程

    1审议《2000年度董事会工作报告》；

    2审议《2000年度监事会工作报告》；

    3审议《2000年度财务决算报告、利润分配预案和2001年度财务预算报告》；

    4审议《关于2000年度公司续聘会计师事务所的预案》；

    以上内容已于2001年2月27日公告于《中国证券报》、《证券时报》。

    5审议《关于调整部分募集资金投向的议案》；

    6审议《关于修改公司章程的议案》。

    4、出席会议对象

    1于2001年4月20日下午交易结束时在深圳证券交易所登记有限公司登记在册的 持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

    2本公司董事、监事及高级管理人员；

    5、会议登记

    1与会股东持股东帐户卡、身份证,法人持营业执照复印件办理登记；接受委托 出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡和出席人身份证办理登记；

    2登记时间 2001年4月23日

    上午：8：30－11：30 下午：1：30－4：30

    3登记地点 武汉市武珞路586号江天大厦22楼 董事会秘书处

    邮政编码 430070

    联系电话 027－87655171－161

    传真 027－87655108

    联系人 江艳军 魏玮

    异地股东可用信函或传真方式登记；

    4与会股东交通、食宿费用自理。

    特此公告

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2001年4月4日