中国证监会武汉证券监管办公室于2002年10月28日至11月1日对我公司进行了巡回检查，我公司于2003年1月25日收到武证监巡查字[2003]04号《限期整改通知书》（以下简称《通知》）。

    公司董事会、监事会对此极为重视，分别组织有关人员进行了认真学习和研究。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，针对《通知》中指出的问题，公司制定了相应的整改措施。2003年3月1日分别召开了四届九次董事会、四届三次监事会，本着严格自律、规范运作的精神和对股东认真负责的态度，形成了整改报告。现汇报如下：

    一、公司“三会”运作存在不规范的情况

    1、《通知》指出：公司中小股东很少参加股东大会

    情况说明及整改措施：我公司现有法人股东13家，占股本比例最大的为13.398%，最小的为0.485%，合计占股本比例为50.963%；流通股占股本比例为49.037%。自上市以来，公司共召开过3次年度股东大会和3次临时股东大会，除2次股东大会各有1家法人股东未到会外，所有法人股东均参加了股东大会。流通股股东参加股东大会的占股本比例分别为6.06%、6.37%、5.86%、5.56%、5.88%、6.34%。

    为了让尽可能多的股东参加股东大会，董事会将进一步加强信息披露工作，让中小股东更多的了解公司、关心公司。同时，在条件成熟时，也将运用现代信息技术，使股东大会更加公开、透明。

    2、《通知》指出：对独立董事制度未作出具体规定、尚未在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

    情况说明及整改措施：我公司于2001年5月12日召开的2000年度股东大会修改公司《章程》时，增加了关于独立董事的条款，并于2001年10月20日召开的2001年第二次临时股东大会选举第四届董事会时，选聘了2名独立董事。公司《章程》关于独立董事的条款确实过于简单。2001年10月20-21日召开的四届一次董事会曾经讨论了关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的问题，后由于条件尚不成熟，未能提交股东大会审议。

    董事会拟于召开2002年度股东大会时，按照《上市公司治理准则》的要求，较全面的修改公司《章程》，将包括对独立董事制度作出具体规定；并设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    3、《通知》指出：除一名监事外，其余四名监事均不具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验；监事会未制订议事规则，很多情况下监事会未能单独召开会议；监事会从未检查过公司财务，监事会会议记录或者没有，或者过于简单

    情况说明及整改措施：我公司监事会由五名监事组成，其中有二名职工代表，都是熟悉公司情况的员工；三名股东大会选举的监事中，一名为一家大型国有电力企业的总会计师，一名为一家股东单位的主要领导人，一名为一家股东单位的中层干部。监事曾多次参加有关专业培训。2000年2月26日三届四次监事会审议通过了《监事会工作暂行条例》。公司上市以来，共召开了九次监事会会议。其中，三届四次、四届三次监事会会议与同时召开的董事会会议讨论相同的议题，就一起讨论，分别作决议了；且没有单独作监事会会议记录，而是与董事会会议记录记在一起了。监事会会议记录也确有过于简单的现象。监事会未单独检查过公司财务。

    监事会将对原有的《监事会工作暂行条例》进行修订，形成《监事会议事规则》，提交2002年度股东大会审议通过后认真执行，以规范监事会的运作，发挥其对公司决策、财务以及董事和高管人员的监督作用，更好地维护全体股东的合法权益。

    二、信息披露方面———募集资金的使用与其定期报告披露不完全一致

    1、《通知》指出：1999年度，《关于前次募集资金使用情况专项报告》与1999年度定期报告不完全一致，差异金额5,593万元

    情况说明：募集资金到位前，公司（含子公司）已利用银行借款5,000万元及部分自有资金投入相关募集资金项目的建设中，当年未使用募集资金还贷。在做1999年年度报告时，按未使用募集资金作了披露。

    2001年，董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》和武汉众环会计师事务所《前次募集资金使用情况专项报告》均对此情况进行了说明，公司已作了相关披露。

    2、《通知》指出：2000年度，公司实际使用资金比其披露的报告中少2,000万元

    情况说明：上述2,000万元为投入武汉格林天地保环产业集团有限公司的长期投资，原计划在2000年投入。由于武汉格林天地保环产业集团有限公司的重组工作在2001年年初才完成;该款项实际于2001年1月份投出。

    3、《通知》指出：2001年度，公司实际使用资金比披露的报告中少4,900万元

    情况说明：公司原计划合资设立北京凯迪常青环境工程有限公司，公司投出资金后由于外方资金无法到位，公司撤回了全部4,900万元的投资。收回的资金在2001年全部流向旋转喷雾干法烟气脱硫成套装置生产基地、干法烟气脱硫示范工程的建设及相关技术的引进，具体流向为：购广州恒运电厂脱硫项目实验设备1,670万元；引进德国脱硫技术170万美元；脱硫事业部固定资产及启动资金1,825万元。

    公司今后一定严格按实际情况进行账务处理和信息披露.

    三、公司财务方面存在的问题

    1、《通知》指出：对公司所属的北京英泰公司的应收款减值准备少计93.76万元

    情况说明及整改措施：2001年，公司根据北京英泰公司的资产清查情况报告对应收北京英泰公司的款项预计提了50%的坏账准备；后实际情况显示北京英泰公司资产的可收回率约为36%，尚应补提坏账准备93.76万元。

    公司已补提2001年度坏账准备93.76万元，并调减2001年度留存收益。

    2、《通知》指出：公司在2001年被税务局依法补缴1999年度增值税324.68万元，公司将此笔业务计入2001年度生产成本中。根据《企业会计制度》规定应予以追溯调整2000年年初留存收益

    情况说明及整改措施：1999年公司在进行税务申报时，有部分工程项目的收入按营业税进行了纳税申报。根据国税1999年的税稽查报告，国税局对此部分工程项目的收入认定应缴纳增值税。由此造成公司1999年少申报增值税324.53万元，上述税款公司于2001年缴纳。公司账务处理时未调整期初留存收益，而作为2001年的生产成本进入损益。上述处理并未影响公司的未分配利润。

    公司已调减2001年初留存收益324.53万元，调增2001年度留存收益324.53万元。

    3、《通知》指出：2001年年度报告中披露“在建工程-职工公寓”正在建设中，实际该公寓为2001年已交付的商品房，2001年8月已装修。应将此项在建工程1,048万元，并应计提折旧和摊销装修费测算为24.85万元

    情况说明及整改措施：2001年，房产公司将职工公寓交付公司；公司于2001年8月对部分职工公寓进行了装修。由于当时未与房产公司最后进行房款结算，且房产产权证未办理过户手续，因此公司未将此项在建工程1,048万元转入固定资产核算。

    公司已在2002年将此项在建工程1,048万元转入固定资产，补提了2001年少计提的折旧24.85万元，并调减2001年度留存收益。

    公司董事会、监事会认为，本次中国证监会武汉证管办对我公司的巡回检查，起到了很好的警示作用，公司董事、监事和高管人员由此受到深刻教育。公司董事会、监事会承诺，在今后的工作中，要进一步认真学习法律、法规，在中国证监会武汉证管办的监督和指导下，落实整改，不断完善法人治理结构、促进公司的规范运作，保持公司的持续稳定发展。

    

武汉凯迪电力股份有限公司

    2003年3月2日