湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉凯迪电力股份有限公司（ 以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司2001年度股东大会，并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订版）》 （以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定对公司本次股东大会进行见 证，出具本法律意见书。

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    根据2002年3月9日召开的公司第四届董事会第三次会议决议，定于2002年4 月 20日在武汉洪山宾馆会议室召开公司2001年度股东大会，并在2002年3月12 日的《 中国证券报》和《证券时报》上公告了会议通知，通知中列明了本次股东大会审议 的事项。本次股东大会通知的方式和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2002年4月20日如期举行，会议召开的时间、 地点与通知 的内容相一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规范意见》和 《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共12人， 代表公司股份 107 ,159,943股，占公司股份总数的49.54％。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    此外，出席会议的董事、监事及其他高级管理人员均为公司的现任人员。

    经本所律师核查，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、公司监事会向本次股东大会提交了《公司2001年度监事会工作报告》的议 案并提请审议。

    本所律师认为：公司监事会向本次股东大会提出临时提案的程序符合《公司法》 和《规范意见》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了各项议案。以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决， 由两名股东代表和一名监事进行监票并由清点人代表当场公布了表决结果。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《 公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大 会人员的资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》 的规定，会议所作出的决议合法有效。