武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称公司或凯迪电力）第四届董事会第二次 会议于2002年1月19日在武汉东方大酒店会议中心北京厅召开。应到董事13人， 实 到10人，3人因事请假；公司名誉董事长钟金昌教授、全体监事、总经理、 常年法 律顾问列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定，会议由董事长陈义龙先生 主持。

    全体与会者认真学习了中国证监会发布的《上市公司治理准则》，以及中国证 监会和深圳证券交易所关于2001年年度报告编制工作的有关文件。

    会议就公司发展的有关问题进行了认真、充分地讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了修订后的《信息披露管理条例》。（见附件一）

    二、审议通过了《关于“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制制度》。 （见附件二）

    三、审议通过了《对部分控股子公司进行资产重组的方案》：

    为了集中公司的人力、物力和财力，优化公司的资产结构和产业结构，以更大 的优势抓好公司的主营业务，提高公司的竞争力和综合实力，开拓环保产业广阔的 市场，本着“有所为有所不为”的宗旨，拟对部分控股子公司进行如下调整：

    1、武汉凯迪精细化工有限公司：

    该公司通用性较强的可生产及合成多种化工原料的生产线建设项目已取得了较 好的运行效果，且具有良好的发展前景。为了尽快形成产业规模，同意对该公司进 行增资扩股，并进行股份制改造。凯迪电力拟放弃对该公司的控股权，以吸收社会 投资者的资金。拟将该公司注册资本增加至50,000千元，凯迪电力的出资比例由86. 4％降为25％，仍为第一大股东；同时收回对该公司的全部流动资金借款。

    该公司现注册资本为10,000千元。2001年末的总资产为28,581.22千元， 净资 产为10,281.93千元；2001年主营业务收入为6,135.51千元，利润总额为71.11千元 （以上财务数据未经审计）。

    2、南京中电联电力工程有限公司：

    该公司在工业废水处理及循环利用（即零排放）综合工程工艺技术、烟气自动 监测（CEMS）及信息网络技术方面具有较大的优势和良好的发展前景。为了尽快形 成产业规模，同意对该公司进行增资扩股，凯迪电力拟放弃对该公司的控股权，以 吸收社会投资者的资金。拟将该公司注册资本增加至35,000千元，凯迪电力的出资 比例由51％降为28％，仍为第一大股东。

    该公司现注册资本为2,600千元。2001年末的总资产为22,112.42千元，净资产 为13,444.56千元；2001年主营业务收入为30,154.57千元，利润总额为5,268.36千 元（以上财务数据未经审计）。

    3、北京凯迪英泰计算机工程技术有限公司：

    该公司的产业方向与凯迪电力有较大差距，且经营业绩不佳，决定向该公司股 东会提出终止经营的议案。

    该公司现注册资本为2,980千元。2001年末的总资产为8,561.54千元， 净资产 为－2,914.45千元；2001年主营业务收入为2,149.96千元，利润总额为－3,692.35 千元（以上财务数据未经审计）。

    4、北京中联凯迪电力工程技术有限公司：

    该公司的主营业务与武汉凯迪动力化学有限公司相同，且经营业绩一般，决定 向该公司股东会提出终止经营的议案。

    该公司现注册资本为1,000千元。2001年末的总资产为1,361.71千元， 净资产 为716.25千元；2001年主营业务收入为173.46千元，利润总额为－450.09千元（以 上财务数据未经审计）。

    授权公司总经理按上述方案进行具体操作。对各项目的进展情况，公司将依照 有关规定予以信息披露。

    四、审议通过了《对“河南叶县蓝光环保电厂有限公司”增持股份的议案》：

    根据河南叶县蓝光环保电厂项目（关于承接该项目的信息公告刊登于 2001年3 月26日《中国证券报》、《证券时报》）实施的具体情况，为了便于工程建设的顺 利进展，加大项目风险的控制力度，决定适度增加对“河南叶县蓝光环保电厂有限 公司”（项目公司）的投资。该项目公司注册资本将按照工程进度分三期达到199 ,000千元，凯迪电力共投资69,650千元（亦为分三期投入），占35％。

    授权董事长按此方案进行具体操作。公司将根据实施情况，依照有关规定予以 信息披露。

    特此公告

    

武汉凯迪电力股份有限公司董事会

    2002年1月22日

    附件一

    武汉凯迪电力股份有限公司信息披露管理条例

    （二○○二年修订本）

    （第四届董事会第二次会议2002年1月19日审议通过）

    第一章 总则

    第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其 他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开 发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及《武汉凯迪电力股份有限公司章程》，特制定本条例。

    第二条 本条例所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间内、在 规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

    第三条 信息披露的基本原则是：

    1、及时披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息；

    2、确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。

    第二章 管理和责任

    第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

    3、董事会全体成员负有连带责任；

    4、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

    5、董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门， 由董事会秘书直接领 导。

    第五条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各

    部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5 ％以上股份的股东和公司的关 联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

    第六条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对 公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的 规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

    第八条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料 和信息提供给董事会秘书。第三章 信息提供

    第九条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信 息：

    1、董事会、 监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经 营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

    2、总经理班子：

    （1 ）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响 的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

    （2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议， 并向其提供信息披露所需的资料；

    （3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：

    （1 ）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响 的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

    （2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

    4、持有公司5％以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信 息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

    第十条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时， 应及 时向董事会秘书咨询。第四章 审批权限

    第十一条 公司信息披露的审批权限如下：

    1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告， 由董事会秘书 组织完成披露工作。

    2、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二节、第三节、 第四节、 第六节内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。

    3、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第五节内容的临

    时报告，由董事会秘书签发后予以披露。

    4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

    以上第3、4项内容，董事会秘书认为必要时须请示董事长，在征得其同意后予 以签发。

    第十二条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由

    董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息 时，董事会秘书有权制止。第五章 保密和处罚

    第十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信 息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其 控制在最小的范围内。

    第十五条 由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误 或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第六章 附则

    第十六条 本条例经公司董事会审议通过后实施；由董事会负责解释，请监事 会监督执行。

    附件二

    武汉凯迪电力股份有限公司关于“八项资产”减值准备和损失处理的内部控制 制度

    （第四届董事会第二次会议2002年1月19日审议通过）

    第一条 根据中国证监会证监发[2001]160 号《关于发布〈公开发行证券公司 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定〉的通知》要求，本着审慎经营， 有效防范、化解资产损失风险的原则，为规范公司“八项资产”（短期投资、坏账、 存货、长期投资、委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产）减值准备和损失处 理的行为，依照财政部发布的《企业会计制度》、《企业会计准则》，结合本公司 的实际情况，特制订本制度。

    第二条 公司短期投资按报告期末投资成本与市价孰低计价，采用单项投资法 计算。成本高于市价的，应按差异计提短期投资跌价准备。

    第三条 公司应收账款按账龄采用余额百分比法计提坏账准备，并采用备抵法 核算坏账损失，记入当年度损益。除合并报表范围内各公司之间往来不计提坏账准 备外，其余按下列比例计提：

    账龄在半年以内的，不计提坏帐准备；

    账龄在半年以上、1年以内的，按其余额的5％计提；

    账龄在1年以上、2年以内的，按其余额的6％计提；

    账龄在2年以上、3年以内的，按其余额的10％计提；

    账龄在3年以上、4年以内的，按其余额的20％计提；

    账龄在4年以上、5年以内的，按其余额的30％计提；

    账龄在5年以上的，按其余额的60％计提。

    第四条 公司存货按报告期末存货成本与可变现净值孰低计价，存货可变现净 值低于成本的，应按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。

    考虑到公司承接工程的实际情况，为跨年度工程准备的存货，不计提存货跌价 准备。

    第五条 公司长期投资按报告期末账面价值与市价或预计可收回金额孰低计价， 按投资项目分别计算。如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能 恢复，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。长期 投资减值准备按单项长期投资账面价值高于未来可收回金额的差额提取。

    第六条 公司固定资产存在下列情形之一、且导致其可收回金额低于账面价值 时，按可回收额低于账面的差额计提固定资产减值准备：

    1.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值；

    2.由于技术进步等原因已不可使用；

    3.已遭毁损而不再具有使用价值或转让价值；

    4.实质上已不能给企业带来经济利益。

    第七条 公司建工程存在下列一项或若干项情形时，按在建工程期期末可收回 金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备：

    1.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

    2.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性；

    3.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

    第八条 公司的无形资产已被其他新技术等所代替，使其为企业创造经济利益 的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内 预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按无形资产的账面价值 超过可收回金额的差额计提减值准备。提取时按单项无形资产账面价值高于可收回 金额的差额确定。

    第九条 公司如发生委托贷款事项，应按委托贷款本金与可收回金额孰低计价， 对可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

    第十条 月、季、年度结账和决算前，由计划财务部协同投资融资部、市场经 营部、物资供应部、项目管理部等相关部门，就“八项资产”的账面价值（或成本 价）与市价的差异及其可能发生的损失进行充分评估，按本制度所规定的原则，编 制计提“八项资产”减值准备的预案；经审计法规部审核后报总经理批准执行。

    第十一条 若本年度计提的“八项资产”减值准备总额超过1,000万元， 公司 在进行年度财务决算前，总经理应向董事会提交计提“八项资产”减值准备的书面 报告，说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果 的影响；总经理的报告经董事会审议通过后方可实施。

    第十二条 已提取减值准备的资产确需核销时，总经理应向董事会提交拟核销 资产减值准备的书面报告，该报告包括下列内容：

    1.核销数额和相应的书面证据

    2.形成的过程及原因；

    3.追踪催讨方案和改进措施；

    4.对公司财务状况和经营成果的影响；

    5.涉及的有关责任人员处理意见；

    6.董事会认为必要的其他书面材料。

    总经理的书面报告经董事会审议通过后实施。

    第十三条 公司计提“八项资产”减值准备和损失处理的所有情况，应接受公 司监事会的监督。必要时还可要求公司审计法规部就本制度的执行情况、核销和计 提资产减值准备情况提供书面报告。监事会应对董事会有关计提或核销资产减值准 备的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东大 会报告。

    第十四条 公司计提“八项资产”减值准备和损失处理的有关情况，均由董事 会负责按上市公司信息披露的有关法规予以披露。

    第十五条 本制度经董事会审议通过,自2001会计年度起实施。 其解释权属于 董事会。

    第十六条 自本制度实施之日起，2000年1月6日通过的《关于做好计提“四项 资产”减值准备和损失处理的暂行规定》即行废止。